Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2019 г. N 18АП-4904/19

г. Челябинск

30 апреля 2019 г.

Дело N А07-20614/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Ермолаевой Л.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таранжиной А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская инженерно-строительная компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2019 по делу N А07-20614/2018 (судья Воронкова Е.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралкапиталбанк" (далее - ООО "Уралкапиталбанк", банк, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская инженерно-строительная компания" (далее - ООО "БАИСК"), обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская торгово-промышленная компания" (далее - ООО "БТПК) о взыскании задолженности по кредитным договорам в размере 237 033 713 руб. 89 коп., обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения исковых требований, т. 2 л.д. 9-11).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2019 (резолютивная часть от 16.01.2019) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением не согласилось общество "БАИСК" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что факт заключения между истцом и ответчиком кредитного договора, а также перечисления истцом суммы кредита ответчику не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Выписка с лицевого счета, представленная истцом, не является достоверным доказательством. Оригинал кредитного договора не представлен, условия договора не позволяют определить срока возврата основного долга, размер и порядок начисления процентов. Из представленного истцом расчета также не представляется возможным установить размер процентов за пользование чужими денежными средствами.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились.

В отсутствие возражений участвующих в деле лиц и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между коммерческим банком "Уральский капитал" (кредитор) и обществом "БАИСК" (заемщик), в редакции дополнительного соглашения от 22.12.2017 (т.1 л.д. 33), заключен договор возобновляемой кредитной линии N 053/16/ЮЛ от 27.05.2016, согласно п.1.1 которого кредитор обязуется открыть кредитную линию при условии соблюдения лимита задолженности кредитов в размере 40 000 000 руб. и предоставлять кредиты со сроком погашения не позднее 29.19.2018 (т.1 л.д. 21-26).

Согласно п.3.1 договора заемщик обязуется уплатить кредитору вознаграждение за пользование кредитом в размере 25% годовых.

В случае несвоевременного возврата или (невозврата) кредита, несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование кредитом (траншем), банк вправе взыскать с заемщика неустойку, в размере ставки процентов годовых, указанной в п. 3.1.1. договора от суммы подлежащей возврату за каждый день просрочки (п.3.1.2 договора).

Пунктом 3.2 договора установлено, что проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежемесячно за период с первого по последний календарный день месяца и уплачиваются заемщиком в период с 01 по 10 число включительно следующего месяца, за первый месяц пользования кредитом - в последний рабочий день первого месяца пользования кредитом, за последний процентный период - одновременно с погашением кредита.

Подпунктом "а" п. 7.3 договора предусмотрено право кредитора требовать досрочного погашения конкретного кредита вместе с начисленными, но не уплаченными процентами.

13.06.2017 между коммерческим банком "Уральский капитал" (кредитор) и обществом "БАИСК" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 040/17/ЮЛ, согласно п.1.1 которого кредитор обязуется открыть кредитную линию при условии соблюдения лимита задолженности кредитов в размере 30 000 000 руб. и предоставлять кредиты со сроком погашения не позднее 12.06.2018 (т.1 л.д. 46-49).

Согласно п.3.2 договора размер ставки процента за пользование кредитом составляет 25% годовых.

Согласно п.3.1 договора заемщик обязуется уплатить кредитору вознаграждение за пользование кредитом в размере 25% годовых.

Пунктом 3.3 договора установлено, что проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежемесячно со дня, следующего за днем выдачи кредита и по день возврата заемщиком соответствующей суммы конкретного кредита.

Подпунктом "а" п. 7.3 договора предусмотрено право кредитора требовать досрочного погашения конкретного кредита вместе с начисленными, но не уплаченными процентами.

В случае несвоевременного возврата или (невозврата) кредита, несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование кредитом (траншем), кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в п.3.2 договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (п.8.3 договора).

30.11.2017 между коммерческим банком "Уральский капитал" (кредитор) и обществом "БАИСК" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 099/17/ЮЛ, согласно п.1.1 которого кредитор обязуется открыть кредитную линию при условии соблюдения лимита задолженности кредитов в размере 130 000 000 руб. и предоставлять кредиты со сроком погашения не позднее 29.11.2018 (т.1 л.д. 51-55).

Согласно п.3.2 договора размер ставки процента за пользование кредитом составляет 21% годовых.

Проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежемесячно со дня, следующего за днем выдачи кредита и по день возврата заемщиком соответствующей суммы конкретного кредита (п.3.3 договора).

Подпунктом "а" п. 7.3 договора предусмотрено право кредитора требовать досрочного погашения конкретного кредита вместе с начисленными, но не уплаченными процентами.

В случае несвоевременного возврата или (невозврата) кредита, несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование кредитом (траншем), кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в п.3.2 договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (п.8.3 договора).

25.12.2017 между коммерческим банком "Уральский капитал" (кредитор) и обществом "БАИСК" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 105/17/ЮЛ, согласно п.1.1 которого кредитор обязуется открыть кредитную линию при условии соблюдения лимита задолженности кредитов в размере 11 000 000 руб. и предоставлять кредиты со сроком погашения не позднее 24.12.2018 (т.1 л.д. 56-60).

Согласно п.3.2 договора размер ставки процента за пользование кредитом составляет 21% годовых.

Проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежемесячно со дня, следующего за днем выдачи кредита и по день возврата заемщиком соответствующей суммы конкретного кредита (п.3.3 договора).

Подпунктом "а" п. 7.3 договора предусмотрено право кредитора требовать досрочного погашения конкретного кредита вместе с начисленными, но не уплаченными процентами.

В случае несвоевременного возврата или (невозврата) кредита, несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование кредитом (траншем), кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в п.3.2 договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (п.8.3 договора).

27.05.2016 между коммерческим банком "Уральский капитал" (кредитор) и обществом "Башкирская торгово-промышленная компания" (залогодатель) заключен договор залога автотранспортного средства N 053/16/ЮЛ/01, который согласно п.1 является обеспечением договора возобновляемой кредитной линии N 053/16/ЮЛ/01 от 27.05.2016 (т.1 л.д.35-43).

Согласно п. 3.1 договора в случае ненадлежащего исполнения (неисполнения) заемщиком в срок своих обязательств по договору кредита, а также при досрочном взыскании кредита, процентов, неустойки, убытков, расходов, залогодержатель вправе удовлетворить свои требования в полном объеме, определяемом в моменту фактического удовлетворения, за счет предмета залога преимущественно перед другими кредиторами.

Банком исполнены обязательства по выдаче траншей ответчику, что подтверждается выписками по операционным счетам (т.1 л.д. 61-87).

28.03.2018 банком в адрес ответчиков направлены требования N ВА-491 о досрочном исполнении обязательств (т.1 л.д. 89-93).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по кредитным договорам, банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Признавая обоснованными требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что заемщиком не исполнены обязательства по возврату кредита, что является основанием для возложения на поручителя солидарной ответственности, а также для обращения взыскания на заложенное имущество.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как установлено судом первой инстанции, между банком и обществом "БАИСК" заключены договор возобновляемой кредитной линии N 053/16/ЮЛ от 27.05.2016 на сумму 40 000 000 руб. (т.1 л.д. 21-26), N 040/17/ЮЛ от 13.06.2017 на сумму 30 000 000 руб. (т.1 л.д. 46-49), N 099/17/ЮЛ от 30.11.2017 на сумму 130 000 000 руб. (т.1 л.д. 51-55), N 105/17/ЮЛ от 25.12.2017 на сумму 11 000 000 руб. (т.1 л.д. 56-60).

Срок погашения выданных траншей в рамках кредитной линии установлен не позднее 12.06.2018, не позднее 29.19.2018, не позднее 29.11.2018, не позднее 24.12.2018 соответственно.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п.3.2 (3.3) договоров проценты за пользование кредитом начисляются кредитором ежемесячно за период с первого по последний календарный день месяца и уплачиваются заемщиком в период с 01 по 10 число включительно следующего месяца, за первый месяц пользования кредитом - в последний рабочий день первого месяца пользования кредитом, за последний процентный период - одновременно с погашением кредита.

В силу п. 8.3 договоров в случае несвоевременного возврата или (невозврата) кредита, несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование кредитом (траншем), кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в п.3.2 договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства.

Из материалов дела следует, что заемщиком не исполнено обязательство по оплате суммы основного долга, в связи с чем банком реализовано право на досрочный возврат выданных кредитов.

Ссылка апеллянта на незаключенность кредитных договоров не принимается апелляционным судом, поскольку представленные в материалы дела содержат все существенные условия, заявлений об их фальсификации ответчиком не заявлялось, нетождественных копий кредитных договоров (часть 6 статьи 71 АПК РФ) в материалы дела не представлено.

По смыслу пункта 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из выписок по лицевому счету (т.1 л.д.66-87), заемщиком производилась оплата процентов по кредитным договорам, следовательно, ответчик совершил действия, указывающие на действительность сделок в части выдачи кредитных денежных средств.

Довод апеллянта о том, что выписка с лицевого счета не является достоверным доказательством, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку представленные выписки отражают движение денежных средств истца и ответчика и не опровергнуты иными допустимыми доказательствами.

Таким образом, поскольку возврат денежных средств и процентов за пользование суммой кредита в установленные договором сроки заемщиком не произведен, не произведена оплата установленных договором санкций за нарушение исполнения обязательства, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о наличии оснований для взыскания с заемщика заявленных денежных сумм.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2019 по делу N А07-20614/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская инженерно-строительная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

М.И. Карпачева Л.П. Ермолаева