Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2019 г. N 09АП-17552/19

г. Москва

30 апреля 2019 г.

Дело N А40-10807/17

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2019 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова

судей С.А. Назаровой, Д.Г. Вигдорчика,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Н.А. Титарчуком,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ЮК "Оптимус" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2019 г. по делу N А40-10807/17, вынесенное судьей Луговик Е.В. о признании недействительной сделкой договора уступки прав требования N 6/У/НКБ от 28.10.2016, заключенного между КБ "НКБ" (ООО) и ООО "Юридическая компания "Оптимус" и применении последствий недействительности сделки по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО КБ "НКБ"

при участии в судебном заседании:

от ООО КБ "НКБ" - ГК АСВ - Коробко Е.А., дов. от 19.09.2018

от ООО ЮК "ОПТИМУС" - Кремлев Н.А., дов. от 24.01.2019

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

УСТАНОВИЛ:

Приказом Банка России от 29.12.2016 N ОД-4840 у ООО КБ "НКБ" отозвана лицензия па осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2016 года по делу N А40-10807/17-174-15 ООО КБ "НКБ" (ОГРН 1020800758274, ИНН 0814042850) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего ООО КБ "НКБ" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ГК "АСВ" о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования N 6/У/НКБ от 28.10.2016, заключенный между КБ "НКБ" (ООО) и ООО "Юридическая компания "Оптимус" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2019 заявление ГК "АСВ" удовлетворено, признан недействительной сделкой договор уступки прав требования N 6/У/НКБ от 28.10.2016, заключенный между КБ "НКБ" (ООО) и ООО "Юридическая компания "Оптимус", применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ЮК "Оптимус" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 28.10.2016 между ООО КБ "НКБ" и ООО "Юридическая компания "Оптимус" был заключен договор уступки прав требования N 6/У/НКБ, согласно которому Банк приобрел прав требования к физическим лицам, указанным в Приложении N 1 к Договору цессии на общую сумму 158 254 621,65 рублей.

По мнению конкурсного управляющего указанный Договор цессии является недействительной сделкой в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением.

В соответствии с Приказом Банка России от 29.12.2016 года временная администрация по управлению Банком назначена с 29 декабря 2016 года. Договор цессии был заключен 28 октября 2016 года.

Таким образом, рассматриваемая сделка совершена в пределах срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1.3 Договора уступки прав требования N 6/У/НКБ цена уступки составила 158 096 367,03 рублей.

Обязательства по оплате приобретенных прав требования выполнены Банком в полном объёме.

Однако кредитные досье, удостоверяющие полученные по вышеуказанным договорам цессии права требования, Ответчиком не были переданы, что подтверждается актом об отсутствии документов N 4, подписанным руководителем временной администрацией кредитной организацией КБ "НКБ" (ООО) и Конкурсным управляющим Банка в лице представителя конкурсного управляющего Попова В.А.

ООО КБ "НКБ" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратился к ООО "Апрайс Эксперт" с запросом о проведении оценочной экспертизы активов прав требований к физическим лицам по кредитным договорам, являющимися предметом уступки по Договору уступки прав требования N 6/У/НКБ от 28.10.2016 г., заключенному между ООО КБ "НКБ" и ООО "ЮК "Оптимус".

В соответствии с запросом был составлен Отчет N 22/10/18-2 от 22.10.2018 г. "Об оценке Прав требований к физическим лицам по кредитным договорам, являющимися предметом уступки по Договору уступки прав требований между ООО "ЮК "Оптимус" и ООО КБ "НКБ" на сумму 158 254 621,65 руб.".

Из выводов представленной в материалы дела оценки усматривается, что "Рыночная стоимость Права требований к физическим лицам по кредитным договорам, являющимися предметом уступки по Договору уступки прав требований между ООО "ЮК "Оптимус" и ООО КБ "НКБ" на сумму 158 254 621,65 рублей на дату оценки 28.10.2016 г. составляет: 1 564 940 (один миллион шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок) рублей.

На основании изложенного суд первой инстанции удовлетворил заявление ГК "АСВ", признал недействительной сделкой договор уступки прав требования N 6/У/НКБ от 28.10.2016, заключенный между КБ "НКБ" (ООО) и ООО "Юридическая компания "Оптимус", применил последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными по следующим основаниям.

Довод заявителя о том, что все необходимые документы, подтверждающие переданные права требования были переданы по акту приема-передачи от 28.10.2016, судом не принимается, поскольку в материалы дела не представлено доказательств реальной передачи указанных документов, каких-либо иных доказательств в подтверждение данного факта также не представлено. К тому же суд учитывает, что одна из сторон сделки - КБ "НКБ" (ООО) находится в процессе банкротства, что может свидетельствовать о недобросовестности при заключении спорной сделки, с учетом всех остальных обстоятельств, в связи с чем суд первой инстанции правомерно критически оценил представленный акт приема-передачи от 28.10.2016.

Довод заявителя о том, что на 2016 год стоимость передаваемых прав требования на сумму 158 254 621,65 руб. составляла 158 254 621,65 руб., документально не подтвержден. К тому же заявителем не обоснована экономическая целесообразность такой сделки.

Остальные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой исследованных судом доказательств (в том числе Отчета об оценке) и выводов суда, что не может служить основанием к отмене определения. При этом апеллянтом не представлено надлежащих доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего и подтверждающих доводы самого заявителя.

В ст. 71 АПК РФ указано следующее: арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Судом первой инстанции были оценены представленные сторонами доказательства, результаты оценки доказательств отражены в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии тех или иных доказательств, представленных сторонами по делу, в обоснование своих требований и возражений.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объёме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы 05.03.2019 г. по делу N А40-10807/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО ЮК "Оптимус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

С.А. Назарова Д.Г. Вигдорчик