Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2019 г. N 13АП-32013/18

г. Санкт-Петербург

06 мая 2019 г.

Дело N А56-21699/2017/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Аносовой Н.В., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Петровой Л.Г., после перерыва секретарем Прониным А.Л.

при участии:

от ООО "Загородный дом": представитель Владимирова М.К. по доверенности от 24.12.2018

от ИП Трифонова М.В. до перерыва: представитель Барабанов А.К. по доверенности от 28.08.2018, представитель Резцов М.Н. по доверенности от 04.04.2019; после перерыва представитель Барабанов А.К. по доверенности от 28.08.2018

от конкурсного управляющего: представитель Мирошниченко А.А. по доверенности от 01.03.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32013/2018) индивидуального предпринимателя Трифонова Максима Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу N А56-21699/2017/тр.4 (судья Чернышева АА.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Загородный дом" о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Метрплюс"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 23.11.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Метрплюс" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Жуковский Александр Валерьевич.

Указанные сведения опубликованы 02.12.2017 в газете "Коммерсантъ".

Решением арбитражного суда от 14.11.2018 ООО "Метрплюс" (далее - должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Сергеева Юлия Анатольевна.

В процедуре наблюдения, 29.12.2017 общество с ограниченной ответственностью "Загородный дом" (далее - кредитор, Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования.

Определением арбитражного суда от 28.09.2018 требование кредитора в размере 1.360.700 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Индивидуальный предприниматель Трифонов Максим Васильевич (далее - Предприниматель), не согласившись с определением арбитражного суда от 28.09.2018, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил названный судебный акт отменить и разрешить вопрос по существу. Жалоба мотивирована тем, что возражения временного управляющего судом первой инстанции не оценены; доказательства, обосновывающие требования кредитора, поданы с нарушением действующего законодательства и являются недопустимыми; сверка расчетов между должником и кредитором не состоялась. Указывает на то, что Ащин И.Г. и Ярославцев А.П. лишены права предъявления требований к должнику, поскольку кредитором не исполнены денежные обязательства по договору перевода долга. Договор перевода долга N 178/2 от 17.05.2017 является недействительным, поскольку в отношении тех же обязательств ранее был заключен договор перевода долга N 5 от 28.05.2016. Судом первой инстанции не учтено, что кредитор и должник входят в одну группу лиц, либо являются аффилированным лицами, при этом в деле отсутствуют доказательства финансового положения кредитора, подтверждающие возможность предоставления должнику денежных средств, сведения о дальнейшем движении денежных средств, как и доказательства одобрения сделки.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 в связи с отпуском судьи Тойвонена И.Ю. произведена замена в составе суда, рассматривающего дело, на судью Аносову Н.В.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал апелляционные доводы; представители кредитора и конкурсного управляющего по доводам апелляционной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению дела по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между Ащиным И.Г. (покупатель) и Обществом (продавец) заключен предварительный договор от 04.03.2015 N 128/ПД-МП (46Б) купли-продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого покупатель обязался в счет обеспечения исполнения своих обязательств по заключению основного договора купли-продажи перечислить Обществу обеспечительный платеж в размере цены земельного участка (л.д. 162).

Также между Обществом и Ащиным И.Г. заключены договоры поручения 04.03.2015 N МП-46Б и N МП-46Б/2, по которым доверитель поручил поверенному заключить договоры подряда, а также осуществить выплаты по договорам подряда за доверителя.

Из представленной в материалы дела выписки по операциям на счете за период с 01.12.2014 по 31.12.2017 усматривается, что в рамках указанных договоров Ащин И.Г. уплатил Обществу 1.480.350 руб. (л.д. 54, 61, 62)

01.03.2016 стороны заключили новый предварительный договор купли-продажи земельного участка N 214/ПД-МП (30Б), а также договоры поручения N МП-30Б и МП-30Б/2 на схожих условиях.

Предварительный договор от 04.03.2015 N 128/ПД-МП (46Б) между сторонами расторгнут дополнительным соглашением от 01.03.2016, часть обеспечительного платежа в размере 606.350 руб. зачтена сторонами в счет оплаты обеспечительного платежа по предварительному договору от 01.03.2016 N 214/ПД-МП (30Б).

Договоры поручения от 04.03.2015 N МП-46Б и N МП-46Б/2 сторонами также расторгнуты на основании соответствующих дополнительных соглашений от 01.03.2016 (л.д. 160-161).

В соответствии с пунктами 2 указанных дополнительных соглашений денежные средства в сумме 550.000 руб., уплаченные по договору N МП-46Б зачтены в счет оплаты по договору поручения N МП-30Б, а денежные средства в сумме 324.000 руб. уплаченные в рамках договора поручения N МП-46Б/2 - в счет исполнения обязательств по договору поручения МП-30Б/2.

17.05.2017 между Компанией, Обществом и Ащиным И.Г. заключен договор перевода долга N 178/2, в соответствии с которым Общество, с согласия Ащина И.Г. перевело часть долга по возврату денежных средств по договорам 01.03.2016 N 128/ПД-МП (46Б), N МП-30Б и МП-30Б/2, в общей сумме равной 680.350 руб. руб.

Пунктом 2.1.3 договора предусмотрено, что Общество обязалось не позднее 01.12.2017 перечислить новому должнику денежные средства, полученные от Ащина И.Г. по вышеперечисленным договорам в размере 680.350 руб.

Также 04.03.2015 г. между должником и Ярославцевым А.П. был заключен предварительный договор N 127/ПД-МП(46А), в соответствии с которым стороны обязались в срок до 31.10.2016 заключить основной договор купли-продажи земельного участка по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО "Гостилицкое сельское поселение", ЗАО "Племенной завод "Красная Балтика", рабочий участок 21. Цена участка определена в размере 606.350 руб.

04.03.2015 между сторонами были заключены договоры поручения N МП-46А и N МП-46А/2 по заключению должником от имени и за счет доверителя договоров подряда.

Из представленной в материалы дела выписки по операциям на счете за период с 01.12.2014 по 31.12.2017 и платежного поручения от 30.03.2015 N 371 усматривается, что в рамках указанных договоров Ярославцев А.П. уплатил Обществу 1 480 350 руб. (л.д. 28,54, 64, 65, 66).

01.03.2016 стороны заключили новый предварительный договор купли-продажи земельного участка N 213/ПД-МП (30А), в соответствии с которым стороны обязались в срок до 31.10.2016 заключить основной договор.

01.03.2016 между должником и Ярославцевым А.П. был заключен договор поручения N МП-30А, N МП-30А/2 по заключению должником от имени и за счет доверителя договоров подряда.

Предварительный договор от 04.03.2015 N 127/ПД-МП (46А) между сторонами расторгнут дополнительным соглашением от 01.03.2016, часть обеспечительного платежа в размере 606.350 руб. зачтена сторонами в счет оплаты обеспечительного платежа по предварительному договору от 01.03.2016 N 213/ПД-МП (30А).

Дополнительными соглашениями от 01.03.2016 договоры поручений N МП-46А и МП-46А/2 от 04.03.2015 были расторгнуты, оплата в размере 550.000 руб. по договору поручения N МП-46А, произведенная Ярославцевым А.П., зачтена в счет уплаты по договору поручения N МП-30А от 01.03.2016, а оплата в размере 324.000 руб. по договору поручения NМП-46А/2 от 04.03.2015 - в счет оплаты по договору поручения N МП-30А/2 от 01.03.2016.

28.05.2016 между должником и Ярославцевым А.П. было заключено соглашение о расторжении предварительного договора купли-продажи земельного участка N 213/ПД-МП (30А) от 01.03.2016. Должник обязался в срок до 01.12.2017 перечислить внесенную покупателем в качестве обеспечительного взноса сумму на расчетный счет покупателя.

28.05.2016 между должником и Ярославцевым А.П. было заключено соглашение о расторжении договора поручения N МП-30А от 01.03.2016. Должник обязался вернуть доверителю уплаченные в рамках договора поручения средства в срок до 01.12.2017.

28.05.2016 между должником и Ярославцевым А.П. было заключено соглашение о расторжении договора поручения N МП-30А/2 от 01.03.2016. Должник обязался вернуть доверителю денежные средства в срок до 01.12.2017.

17.05.2017 между должником, кредитором и Ярославцевым А.П. был заключен договор перевода долга N 178/1, в соответствии с которым должник, с согласия Ярославцева А.П., перевел часть долга по возврату денежных средств по следующим прекращенным договорам: предварительный договор купли-продажи земельного участка N 213/ПД-МП (30А) от 01.03.2016, договора поручения N МП-30Аот 01.03.2016, договора поручения N МП-30А/2 от 01.03.2016 в общей сумме равной 680.350 руб.

Компания выполнила свои обязательства перед Ащиным И.Г. и Ярославцевым А.П. путем передачи им долей в праве собственность на земельный участок, что подтверждается представленным в материалы дела договором купли-продажи и соглашениями о зачете встречных требований.

Поскольку денежные средства в сумме 1.360.700 руб. Общество Компании не выплатило, последняя обратилась в суд с настоящим требованием.

Установив, что денежные средства по договорам перевода долга не были выплачены Обществом Компании, суд первой инстанции удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов требования Компании в заявленном размере.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве при сохранении содержания самого обязательства. При этом новый должник принимает на себя долг первоначального должника в том объеме, в котором этот долг лежал на первоначальном должнике, включая уплату процентов, неустойки и другие санкции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как верно указал суд первой инстанции, рассматриваемые договоры перевода долга соответствуют требованиям ст. 391, 432 ГК РФ, а также содержат согласие кредитора на осуществление перехода долга.

Доказательства признания данных договоров недействительными в установленном законом порядке в материалах дела отсутствуют.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ цена договора может быть определена исходя из его условий.

По смыслу главы 24 ГК РФ перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ), ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку должник не представил доказательств оплаты по договорам перевода долга, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование кредитора в сумме 1.360.700 руб.

То обстоятельство, что кредитор и должник входят в одну группу лиц, само по себе не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора.

Ссылки подателя жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств одобрения крупной сделки (договоров перевода долга), не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку податель жалобы не представил доказательств того, что эти договоры являются для должника крупными сделками.

Довод жалобы о том, что договоры перевода долга, являющиеся основанием заявленного требования, относятся к недействительным сделкам, поскольку ранее должник уже заключил соглашение о переводе долга, возникшего из тех же правоотношений, с другими лицами, так же не может быть признан обоснованным в связи со следующим.

Как указывалось выше, и Ащин И.Г. и Ярославцев А.П. уплатили должнику по 1.480.350 руб. каждый. Указанные средства в соответствии с соглашениями о расторжении договоров должник обязался возвратить Ащину И.Г. и Ярославцеву А.П. в полном объеме.

Договоры перевода долга на Компанию, являющиеся основанием настоящего требования были заключены в отношении лишь части указанной задолженности, а именно по 680.350 руб. к каждому.

28.05.2016 между должником, Матвеевым А.В., Чернегой А.С. и Ащиным И.Г. заключен договор перевода долга, в соответствии с которым должник, с согласия Ащина И.Г. перевел часть долга по возврату денежных средств по договорам 01.03.2016 N 128/ПД-МП (46Б), N МП-30Б и МП-30Б/2, в общей сумме равной 800.000 руб. на Матвеева А.В. и Чернегу А.С. (по 400.000 руб. на каждого).

28.05.2016 между должником, Матвеевым А.В., Чернегой А.С. и Ярославцевым А.П. заключен договор перевода долга в соответствии с которым должник, с согласия Ярославцева А.П., перевел часть долга по возврату денежных средств по следующим прекращенным договорам: предварительный договор купли-продажи земельного участка N 213/ПД-МП (30А) от 01.03.2016, договора поручения N МП-30А от 01.03.2016, договора поручения N МП-30А/2 от 01.03.2016 в общей сумме равной 800.000 руб. на Матвеева А.В. и Чернегу А.С. (по 400.000 руб. на каждого).

Принимая во внимание, что общая сумма задолженности Общества перед Ащиным И.Г. и Ярославцевым А.П. составляет 2.960.700 руб. (по 1.480.350 руб. каждому), часть этого долга в размере 1.360.700 руб. переведена на Компанию, а другая часть в размере 1.600.000 руб. - на Матвеева А.В. и Чернегу А.С. (по 800.000 руб. на каждого), у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что договор перевода долга на Компанию заключен в отношении той же задолженности, которая была переведена на Матвеева А.В. и Чернегу А.С.

Ссылки подателя жалобы на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 20.12.2017 N 310-ЭС17-32792(2), в рассматриваемом случае основанием для отмены принятого судебного акта не является, поскольку указанная позиция основана на иных фактических обстоятельствах дела. В частности, как указано, в вышеназванном определении, поскольку из текста договора перевода долга не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга, новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением основного обязательства, ни в связи с заключением соглашения о переводе долга.

Между тем, по условиям договоров перевода долга, являющегося предметом настоящего спора, Общество обязалось не позднее соответствующе установленных дат перечислить новому должнику денежные средства, полученные им от физических лиц (кредиторов по основным обязательствам). Таким образом, в спорных правоотношениях воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2018 по делу N А56-21699/2017/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.В. Аносова И.Г. Медведева