Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2019 г. N 18АП-5043/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2019 г. N Ф09-4720/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

06 мая 2019 г.

Дело N А07-19436/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркан" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2019 по делу N А07-19436/2018 (судья Хомутова С.И.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Аркан" - Борисова А.Г. (паспорт, доверенность от 09.01.2017);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ИСК "Мегаполис" Салихова Ильдара Асхатовича - Галимов Т.И. (паспорт, доверенность от 01.12.2018).

Общество с ограниченной ответственностью ИСК "Мегаполис" (далее - ООО ИСК "Мегаполис", истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аркан" (далее - ООО "Аркан", ответчик) о взыскании убытков в размере 33 393 940, 65 руб. (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 04.09.2018 в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Универсал-трейдинг" (далее - ООО "Универсал-трейдинг", третье лицо).

Решением суда от 22.02.2019 иск удовлетворен.

С принятым решением не согласился ответчик, подал апелляционную жалобу, в которой ссылается на признание сделки недействительно в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при том обе стороны действовали недобросовестно, злоупотребляли правом, следовательно, истцу в иске должно быть отказано.

Ответчик указывает, что при оспаривании сделки применены последствия и истцу возвращено здание, тогда как ответчику уплаченные денежные средства не возвращены и во включении в реестр требований кредиторов истца отказано. Само спорное здание строилось хозяйственным способом на заемные денежные средства, однако Компании "Брутаска ЛТД" отказано во включении в реестр. Ответчик полагает, истец, находясь в стадии банкротства пользуется преимуществом и не возвращает заемные средства.

В апелляционной жалобе ответчик не согласен с применением к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении, указывает на неприменение к нему двусторонней реституции, значительную стоимость на текущий момент по заключению эксперта возвращенного объекта недвижимости, а потому полагает, отсутствует факт неосновательного обогащения.

В судебном заседании податель жалобы доводы поддержал в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, приобщенным судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец ссылается на признание сделки купли-продажи недействительной, а также использование спорного объекта ответчиком и получением о его использования дохода, тогда как истец должен быть получателем дохода.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание третье лицо не явилось.

С учетом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2017 по делу 3А07-26516/2016 ООО ИСК "Мегаполис" признано банкротом, утвержден конкурсный управляющий.

12.01.2015 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи нежилого здания.

Определением суда от 23.01.2018 указанный договор в рамках дела N А07-26516/2016 был признан недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (л.д. 71-77 т.1).

При этом судом в рамках дела N А07-26516/2016 применены последствия недействительной сделки в виде возврата истцу здания, и восстановления задолженности в сумме 30 000 000 руб. перед ответчиком.

Истец полагая, что за время нахождения здания в пользовании ответчика последний извлек выгоду, то имеет место факт причинения убытков в сумме 33 393940,65 руб. в виде полученной арендной платы.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Поскольку сделка купли-продажи признана судом недействительной, в том числе по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то суд первой инстанции сделал верный вывод, что с момента заключения сделки ответчик знал об её недействительности, а потому весь доход, полученный от незаконного использования имущества истца, является его неосновательным обогащением и подлежит возврат истцу.

В деле отсутствуют доказательства того, что при сдаче имущества в аренду для арендаторов имела значение личность арендодателя, что могло исключить возможность получения эквивалентного дохода истцом. Следовательно, весь доход от сдачи в аренду имущества является неосновательным обогащением ответчика. В связи с чем, иск удовлетворен правомерно.

Доводы ответчика со ссылкой на нарушение баланса интересов ввиду отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО ИСК "Мегаполис" требования ООО "Аркан", Компании "Брутаска ЛТД", суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку указанные доводы не влияют на правовую квалификацию спорных правоотношений. Кроме того, суд отмечает, что в банкротстве находится истец, а потому настоящий иск направлен на защиту прав конкурсных кредиторов.

Доводы ответчика со ссылкой на необходимость применения к истцу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказать в защите права, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку при совершении сделки воля ООО ИСК "Мегаполис" в виду аффилированности контролирующих должника лиц, находилась в зависимости от воли ООО "Аркан", что не позволяет суду отказать в защите права по настоящему иску.

Кроме того, в пункте 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворению апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2019 по делу N А07-19436/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аркан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

А.А. Румянцев О.В. Сотникова