Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2019 г. N 17АП-427/19

г. Пермь

06 мая 2019 г.

Дело N А60-13578/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О. Н.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющий Рынденко Евгения Яковлевича

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2019 года об удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк России" о включении требований в размере 169 474 293,62 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей А.М. Баум в рамках дела N А60-13578/2018 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" (ИНН 6629026974, ОГРН 1116629000608),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров" (ИНН 6660011948); ООО "Управляющая компания Ява" (ИНН 6660127854); ООО "Камышловский завод "Урализолятор" (ИНН 6633023334); ООО "Инвестиционные решения" (ИНН 7727759097); ООО "Торговый дом Комплексные поставки" (ИНН 6670285306); ООО "ФинКварк" (ОГРН 1067760053371); ООО "Югорская строительно-промышленная компания - Ява" (ОГРН 1148622000944); Морозова Валентина Юрьевна; Язева Светлана Валерьевна,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2018 заявление ПАО "Сбербанк России" о признании ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" несостоятельным (банкротом) принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 11.09.2018 заявление АО "Газпромбанк" о признании ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Рынденко Евгений Яковлевич, члена Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением от 11.09.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ПАО "Сбербанк России" о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

К участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ОАО "Научно-производственное объединение Восточный институт огнеупоров" (ИНН 6660011948); ООО "Управляющая компания Ява" (ИНН 6660127854); ООО "Камышловский завод "Урализолятор" (ИНН 6633023334); ООО "Инвестиционные решения" (ИНН 7727759097); ООО "Торговый дом Комплексные поставки" (ИНН 6670285306); ООО "ФинКварк" (ОГРН 1067760053371); ООО "Югорская строительно-промышленная компания - Ява" (ОГРН 1148622000944); Морозова Валентина Юрьевна; Язева Светлана Валерьевна.

Временным управляющим должника заявлены возражения относительно заявленных ПАО "Сбербанк России" требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2019 года суд включил в реестр требований кредиторов ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" в составе третьей очереди требование ПАО "Сбербанк России" в размере 169 474 293,62 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, временный управляющий Рынденко Е.Я. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы временный управляющий указывает на то, что требования банка заявлены к должнику как поручителю в связи с неисполнением основным заемщиком - ООО "Ява Строй" обязательств по кредитному договору; на момент заключения и исполнения сделок, на которых основаны требования ПАО "Сбербанк России" должник и основной заемщик являлись заинтересованными лицами, ввиду образования группы лиц через цепочку участников. Ссылается на то, что сделка по предоставлению должником поручительства в рассматриваемом объеме является экономически нецелесообразной для ООО "Атоммашкомплекс УЭХК", в результате ее совершения последним не было получено какой-либо имущественной выгоды; договор поручительства не предусматривал какого-либо обязательства, которое могло бы компенсировать материальные издержки, которые надлежало понести ООО "Атоммашкомплекс УЭХК". Считает, что банк, действуя добросовестно и разумно и проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, должен был проверить финансовое состояние всей группы компаний; зная об осуществлении деятельности обществ в рамках группы компаний, предоставляя кредит в значительном размере, проверив реальное финансовое состояние обществ, мог установить наличие кредиторской задолженности у всей группы компаний, а также увеличение кредиторской задолженности, что впоследствии привело к банкротству всей группы компаний. По мнению апеллянта положения ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопросов освобождения от доказывания фактических обстоятельств, а не их оценки и правовой квалификации; в случае если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны; судебный акт общей юрисдикции, подтверждающий те или иные обстоятельства, в рамках дела о банкротстве не может являться доказательством существования единой правовой оценки, которая подлежит признанию судом при рассмотрения какого-либо спора по данному делу, поскольку такие действия затрагивают не только частные интересы должника и его кредитора, но и всех иных кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности и окончательному его разрешению (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами). Также апеллянт ссылается на то, что временный управляющий не участвовал в судебном процессе при рассмотрении искового заявления ПАО "Сбербанк России" о взыскании задолженности по кредитному договору и встречному иску Морозовой В.Ю. о признании недействительным договора поручительства; в суде апелляционной инстанции ООО "АМК УЭХК" было заявлено ходатайство о привлечении временного управляющего в качестве третьего лица, но судебной коллегией по гражданским делам сделано это не было.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. От временного управляющего Рынденко Е.Я. поступило заявление о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Ява Строй" (заемщик) заключен договор N 25459 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2016, по условиям которого, с учетом дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N 2 от 17.10.2016, N 3 от 15.12.2016, кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат в связи с исполнением: договора N 24/24-2140 от 12.12.2014 на выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ по проекту ОАО "СХК" Строительство модуля фабрикации и пускового комплекса рефабрикации плотного смешанного уралплутониевого топлива для реакторов на быстрых нейтронах (основного периода строительства)" далее контракт, заключенного с акционерным обществом "Сибирский химический комбинат" на срок по 20.12.2017.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору был заключен договор поручительства N 30387 от 18.07.2016, поручитель ООО "АМК УЭХК", в редакции дополнительных соглашений N 1 от 12.09.2016, N 2 от 07.12.2016, N 3 от 15.12.2016.

Обязанности по возврату полученного кредита, уплате процентов заемщиком, надлежащим образом не выполнялись; задолженность до настоящего времени не погашена.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 должник ООО "Ява Строй" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2018 требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО "Ява Строй" в сумме 169 474 293,62 руб., как обеспеченные залогом имущества должника.

Названные обстоятельства, явились основанием для обращения ПАО "Сбербанк России" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения ст.ст. 307, 309, 361, 363, 365, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 49, 51 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", установив, что заявленная Банком к включению в реестр сумма задолженности взыскана, в том числе с должника, вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции, признал требования обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" в состав третьей очереди.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с положениями ст. 4 названного Закона, состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия судом такого заявления, а также в период конкурсного производства определяются на дату введения соответствующей процедуры банкротства.

В силу пунктов 3-5 ст. 71 и пунктов 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 06.02.2018 по делу N 2-487/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 10.01.2019 по делу N 33-1121/2019, удовлетворены исковые требования ПАО "Сбербанк России" к ОАО "Научнопроизводственное объединение Восточный институт огнеупоров", ООО "Управляющая компания ЯВА", ООО "Камышловский завод "Урализолятор", ООО "Атоммашкомплекс УЭХК", ООО "Инвестиционные решения", ООО "Торговый дом Комплексные поставки", ООО "ФинКварк", ООО "Югорская строительно-промышленная компания - Ява", Морозовой Валентине Юрьевне, Язевой Светлане Валерьевне о взыскании задолженности по кредитному договору, с ответчиков солидарно взыскана задолженность по договору невозобновляемой кредитной линии N25459 от 18.07.2016 в виде просроченной ссудной задолженности в размере 163 848 480,20 руб., просроченной задолженности по процентам - 598 702,02 руб., неустойки в размере 5 027 111,40 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Встречные исковые требования Морозовой В.Ю. к ПАО "Сбербанк России" о признании договоров поручительства недействительным - оставлены без удовлетворения.

Таким образом, задолженность ООО "Атоммашкомплекс УЭХК" перед ПАО "Сбербанк России" установлена вступившими в законную силу судебными актами.

Частью 3 ст. 69 АПК РФ установлено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, суд первой инстанции, принимая во внимание указанные выше положения норм права, вступление в законную силу судебного акта устанавливающего обстоятельства наличия у должника перед ПАО "Сбербанк России" неисполненного обязательства в заявленном размере, отсутствие доказательств исполнения обязательств полностью либо частично, правомерно признал его обоснованным и включил в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника 169 474 293,62 руб.

По существу приведенные в апелляционной жалобе доводы и положенные в их обоснование обстоятельства направлены на его переоценку вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции и не могут быть оценены судом апелляционной инстанции в рамках настоящего дела о банкротстве.

Утверждение временного управляющего о допущении судом первой инстанции норм процессуального права не нашло своего подтверждения в судебном заседании апелляционного суда. Доводы, приведенные в обоснование данного утверждения, основаны на неправильном толковании управляющим норм действующего законодательства.

Иных доводов, которые могли бы повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено. Возражений относительно наличия задолженности в меньшем размере жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения от 19.02.2019, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку, при подаче апелляционной жалобы на обжалуемое определение оплата государственной пошлины налоговым законодательством не предусмотрена, вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2019 года по делу N А60-13578/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов