Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2019 г. N 12АП-4217/19

г. Саратов

06 мая 2019 г.

Дело N А12-44250/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2019 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Камериловой В.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.

в судебное заседание явились:

представитель индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Чердынцева Павла Васильевича - Рокотянский Владимир Петрович, действующий на основании доверенности от 18.10.2018,

представитель Тяпугина Александра Николаевича - Саяпина Татьяна Владимировна, действующая на основании доверенности от 23.04.2019.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Тяпугина Александра Николаевича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2019 года по делу N А12-44250/2018

по заявлению Тяпугина Александра Николаевича

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чердынцеву Павлу Васильевичу (ОГРНИП 309345411300023, ИНН 342800377691), сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому, обслуживающему потребительскому кооперативу "Лебяжья поляна" (ОГРН 1163443058184, ИНН 3454003417),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, председателя сельскохозяйственного снабженческо- сбытового, обслуживающего потребительского кооператива "Лебяжья поляна" Канарчук Ларисы Викторовны

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Тяпугин Александр Николаевич, являясь членом сельскохозяйственного снабженческо-сбытового, обслуживающего потребительского кооператива "Лебяжья поляна" (далее - истец, Тяпугин А.Н.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Чердынцеву Павлу Васильевичу (далее - ответчик, ИП Глава КФХ Чердынцев П.В.), сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому, обслуживающему потребительскому кооперативу "Лебяжья поляна" (далее - ответчик, СПК "Лебяжья поляна") о признании недействительным договора поставки N 7/18 от 05.07.2018 заключенного между ИП Глава КФХ Чердынцевым П.В. и СПК "Лебяжья поляна".

Решением суда от 27.02.2019 в удовлетворении иска отказано, что послужило основанием для обращения в суд с соответствующей жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Тяпугин А.Н. является членом СПК "Лебяжья поляна", председателем СПК "Лебяжья поляна" является Канарчук Л.В.

05.07.2018 года между ИП Главой КФХ Чердынцевым П.В. (производитель, поставщик) и СПК "Лебяжья поляна" (заказчик) был заключен договор поставки N 7/18 от 05.07.2018, по условиям которого производитель принял на себя обязательства поставить выращенный им товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором: огурец свежий урожай 2018 года, морковь урожай 2018 года, лук репчатый урожай 2018 года.

Согласно пункту 1.2. договора объем и цены согласовываются сторонами в заявке (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора, цена товара согласовывается сторонами в заявке и может быть изменена только по соглашению сторон, в том числе на конкретную партию, о чем стороны заключают дополнительное соглашение, которое является неотъемлемой частью договора. Заказчик оплачивает производителю 30% стоимости от предполагаемой партии товара на условиях предоплаты после подписания договора. Окончательный расчет за партию товара осуществляется в течение 10 дней после отгрузки товара.

Обязательства ИП Главы КФХ Чердынцева П.В. по поставке товара исполнены в полном объеме, однако оплата СПК "Лебяжья поляна" не произведена, что послужило основанием для обращения в суд.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2018 года по делу N А12-34937/2018, с СПК "Лебяжья поляна" в пользу ИП Главы КФХ Чердынцева П.В. взыскана задолженность в размере 2 745 903 руб. 33 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 36 750 руб.

Полагая, что договор N 7/18 от 05.07.2018 являлся крупной сделкой, не был одобрен общим собранием членов кооператива, в результате заключения данного договора кооперативу причинены убытки, Тяпугин А.Н. обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции правовых оснований для удовлетворения иска не установил, исходя при этом из следующего.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии с частью 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Пункт 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусматривает, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно статьям 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В обоснование заявленных требований истец указал на крупность суммы сделки, в подтверждение чего представил бухгалтерский баланс СПК "Лебяжья поляна" за 2017 год.

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый договор повлек или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или его членам, материалы дела не содержат доказательств убыточности сделки, не представлено каких либо претензий относительно качества полученного товара, либо не соответствия его рыночной стоимости.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При этом, как правомерно отмечено судом первой инстанции, взысканная вступившим в законную силу решением суда задолженность, в связи с неисполнением стороной принятых на себя обязательств, не может быть расценена судом в качестве убытков.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные разъяснения относительно критериев убыточности сделки даны в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

С учетом изложенного, коллегия суда первой инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности заключения договора от 05.07.2018 на заведомо и значительно невыгодных условиях, а также о недоказанности того, что в результате его заключения кооперативу и его участникам были причинены убытки или иные неблагоприятные последствия.

Спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности кооператива.

В силу разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

ИП Главой КФХ Чердынцевым П.В. в материалы дела представлены товарные накладные за 2017 год, подтверждающие факт поставки сельскохозяйственной продукции СПК "Лебяжья поляна", а также платежные поручения, подтверждающие оплату полученного товара, свидетельствующие о договорных отношениях до заключения спорного договора о 05.07.2018 года.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ к основному виду деятельности СПК "Лебяжья поляна" относится продажа оптовая овощей.

Из содержания договора следует, что он заключен в целях удовлетворения потребностей кооператива и его основного вида деятельности.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор поставки N 7/18 от 05.0.2018 заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности кооператива, на обычных для него условиях.

При этом, как указал суд первой инстанции, возможность истца нести субсидиарную ответственность по вступившему в законную силу решению суда не может свидетельствовать об убыточности договора при его заключении, поскольку фактически свидетельствует о несогласии истца с вынесенным судебным актом.

Кроме того, как пояснили стороны в суде апелляционной инстанции, исполнительное производство прекращено 15.04.2019, в связи с исполнением.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией, они не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2019 года по делу N А12-44250/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина В.А. Камерилова