Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2019 г. N 18АП-5333/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2019 г. N Ф09-5436/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

08 мая 2019 г.

Дело N А07-31044/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высотка" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу N А07-31044/2018 (судья Саяхова А.М.).

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Уральский капитал" (далее - ООО "УралКапиталБанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Высотка" (далее - ООО "Высотка", ответчик) о взыскании 57 757 383 руб. 72 коп. задолженности по кредитным договорам, в том числе: по договору N 041/16/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 16.06.2017 - 25 685 819 руб. 88 коп. (из них: 23 000 000 руб. - основной долг, 1 436 712 руб. 33 коп. - проценты, 1 549 107 руб. 55 коп. - штрафные санкции); по договору N 070/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 12.09.2017 - 18 141 372 руб. 34 коп. (из них: 16 000 000 руб. - основной долг; 1 257 643 руб. 83 коп. - проценты; 883 728 руб. 51 коп. - штрафные санкции); по договору N 082/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 24.10.2017 - 6 484 439 руб. 29 коп. (из них: 6 000 000 руб. - основной долг; 471 616 руб. 44 коп. - проценты; 12 822 руб. 85 коп. - пени на просроченные проценты); по договору N 094/17/ЮЛ возобновляемой кредитной линии от 24.11.2017 - 7 445 752 руб. 20 коп. (из них: 7 000 000 руб. - основной долг; 437 260 руб. 27 коп. - проценты; 8 491 руб. 93 коп. - пени на просроченные проценты) (т.1, л.д. 4-6).

Решением от 28.02.2019 (резолютивная часть объявлена 21.02.2019) исковые требования ООО "УралКапиталБанк" удовлетворены в полном объеме (т.1, л.д. 144-153).

Не согласившись с принятым решением, ООО "Высотка" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить в части взыскания неустойки, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о взыскании штрафных санкций.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не приняты во внимание доводы ответчика относительно завышенного размера применяемых штрафных санкций.

К дате судебного заседания отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "УралКапиталБанк" (кредитор) и ООО "Высотка" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 041/17/ЮЛ от 16.06.2017 (т.1, л.д. 32-38), по условиям которого кредитор обязуется в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, открыть заемщику кредитную линию:

- с лимитом задолженности в размере: с 16.06.2017 по 05.07.2017 - 8 000 000 руб.; с 06.07.2017 по 15.06.2018 - 23 000 000 руб. (далее по тексту договора - кредитная линия);

- со сроком погашения кредитной линии не позднее 15.06.2018 и предоставлять кредиты (транши) в пределах кредитной линии, с начислением фиксированной процентной ставки в размере, определяемом настоящим договором, а заемщик обязуется принимать и возвращать полученные кредиты (транши), уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Кредитная линия по настоящему договору является возобновляемой (пункт 1.1).

Цель кредитования: на пополнение оборотных средств (пункт 1.4).

Предоставление каждого кредита (транша) производится в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000002494 в ООО "УралКапиталБанк" на основании акцептованной кредитором заявки (пункт 1.3 договора) и платежных поручений заемщика (пункт 2.2).

Размер ставки процента за пользование кредитом (траншем) составляет: 19 % процентов годовых (пункт 3.2).

В случае несвоевременного возврата или невозврата кредита (транша), несвоевременной уплаты или неуплаты процентов за пользование кредитом (траншем), нарушения заемщиком иных денежных обязательств по договору, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в пункте 3.2 настоящего договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (пункт 8.3).

Во исполнение условий кредитного договора, истец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по лицевому счету по договору N 041/17/ЮЛ от 16.06.2017.

Между ООО "УралКапиталБанк" (кредитор) и ООО "Высотка" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 070/17/ЮЛ от 12.09.2017 (т.1, л.д. 41-47), по условиям которого кредитор обязуется в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, открыть заемщику кредитную линию:

- с лимитом задолженности в размере: с 12.09.2017 по 11.09.2018 - 16 000 000 руб. (далее по тексту договора - кредитная линия);

- со сроком погашения кредитной линии не позднее "11" сентября 2018 г, и предоставлять кредиты (транши) в пределах кредитной линии, с начислением фиксированной процентной ставки в размере, определяемом настоящим договором, а заемщик обязуется принимать и возвращать полученные кредиты транши), уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Кредитная линия по настоящему договору является возобновляемой (пункт 1.1).

Цель кредитования: на пополнение оборотных средств (пункт 1.4).

Предоставление каждого кредита (транша) производится в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000002494 в ООО "УралКапиталБанк" на основании акцептованной кредитором заявки (пункт 1.3 договора) и платежных поручений заемщика (пункт 2.2).

Размер ставки процента за пользование кредитом (траншем) составляет: 19 % процентов годовых (пункт 3.2).

В случае несвоевременного возврата или невозврата кредита (транша), несвоевременной уплаты или неуплаты процентов за пользование кредитом (траншем), нарушения заемщиком иных денежных обязательств по договору, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в пункте 3.2 настоящего договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (пункт 8.3).

Во исполнение условий кредитного договора, истец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по лицевому счету по договору N 070/17/ЮЛ от 12.09.2017.

Также между ООО "УралКапиталБанк" (кредитор) и ООО "Высотка" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 082/17/ЮЛ от 24.10.2017 (т.1, л.д. 49-55), по условиям которого кредитор обязуется в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, открыть заемщику кредитную линию:

- с лимитом задолженности в размере: с 24.10.2017 по 23.10.2018 - 6 000 000 руб. (далее по тексту договора - кредитная линия);

- со сроком погашения кредитной линии не позднее 23.10.2018, и предоставлять кредиты (транши) в пределах кредитной линии, с начислением фиксированной процентной ставки в размере, определяемом настоящим договором, а заемщик обязуется принимать и возвращать полученные кредиты транши), уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Кредитная линия по настоящему договору является возобновляемой (пункт 1.1).

Цель кредитования: на пополнение оборотных средств (пункт 1.4).

Предоставление каждого кредита (транша) производится в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000002494 в ООО "УралКапиталБанк" на основании акцептованной кредитором заявки (пункт 1.3 договора) и платежных поручений заемщика (пункт 2.2).

Размер ставки процента за пользование кредитом (траншем) составляет: 19 % процентов годовых (пункт 3.2).

В случае несвоевременного возврата или невозврата кредита (транша), несвоевременной уплаты или неуплаты процентов за пользование кредитом (траншем), нарушения заемщиком иных денежных обязательств по договору, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в пункте 3.2 настоящего договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (пункт 8.3).

Во исполнение условий кредитного договора, истец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по лицевому счету по договору N 082/17/ЮЛ от 24.10.2017.

Также между ООО "УралКапиталБанк" (кредитор) и ООО "Высотка" (заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии N 094/17/ЮЛ от 24.11.2017 (т.1, л.д. 58-64), по условиям которого кредитор обязуется в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, открыть заемщику кредитную линию:

- с лимитом задолженности в размере: с 24.11.2017 по 26.11.2017 - 6 000 000 руб.; с 27.11.2017 по 23.11.2018 - 7 000 000 руб. (далее по тексту договора - кредитная линия);

- со сроком погашения кредитной линии не позднее 23.11.2018, и предоставлять кредиты (транши) в пределах кредитной линии, с начислением фиксированной процентной ставки в размере, определяемом настоящим договором, а заемщик обязуется принимать и возвращать полученные кредиты транши), уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Кредитная линия по настоящему договору является возобновляемой (пункт 1.1).

Цель кредитования: на пополнение оборотных средств (пункт 1.4).

Предоставление каждого кредита (транша) производится в безналичном порядке путем перечисления суммы кредита (транша) на расчетный счет заемщика N 40702.810.8.00000002494 в ООО "УралКапиталБанк" на основании акцептованной кредитором заявки (пункт 1.3 договора) и платежных поручений заемщика (пункт 2.2).

Размер ставки процента за пользование кредитом (траншем) составляет: 19 % процентов годовых (пункт 3.2).

В случае несвоевременного возврата или невозврата кредита (транша), несвоевременной уплаты или неуплаты процентов за пользование кредитом (траншем), нарушения заемщиком иных денежных обязательств по договору, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в пункте 3.2 настоящего договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства (пункт 8.3).

Во исполнение условий кредитного договора, истец предоставил заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по лицевому счету по договору N 094/17/ЮЛ от 24.11.2017.

Задолженность ответчика по договорам N 041/17/ЮЛ от 16.06.2017, N 070/17/ЮЛ от 12.09.2017, N 082/17/ЮЛ от 24.10.2017, N 094/17/ЮЛ от 24.11.2017 составила 57 757 383 руб. 72 коп., в том числе: основной долг - 52 000 000 руб.; проценты - 3 603 232 руб. 87 коп.; пени (штрафные санкции) - 2 454 150 руб. 84 коп.

Истцом на основании подпункта "а" пункта 7.3 договоров в адрес ответчика направлено требование о досрочном исполнении обязательств N 07-16ИСХ-212693 от 07.09.2018 (т.1, л.д. 13-14), которое оставлено без удовлетворения.

Неисполнение заемщиком обязанности по возврату задолженности по кредитному договору явилось основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик должным образом взятых на себя обязательств по возврату кредита не исполнил, доказательств возвраты суммы кредита в материалы дела не представил.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Возникшие между сторонами отношения по кредитному договору подлежат правовому регулированию параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Основанием предъявленного иска явилось неисполнение ответчиком обязательств по договорам займа в виде возврата суммы займа, уплаты процентов за пользование займом и штрафных санкций.

Факт перечисления истцом в пользу ответчика денежных средств по кредитным договорам сторонами не оспаривается.

Ответчик доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование суммой кредита в полном объеме в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, расчет не оспорил, контррасчет не представил.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга и процентов за пользование заемными средствами в заявленном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 2 454 150 руб. 84 коп.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В силу статьи 331 названного Кодекса соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктом 8.3 договоров в случае несвоевременного возврата или невозврата кредита (транша), несвоевременной уплаты или неуплаты процентов за пользование кредитом (траншем), нарушения заемщиком иных денежных обязательств по договору, кредитор вправе потребовать от заемщика уплаты неустойки, рассчитанной исходя из ставки процентов годовых, указанной в пункте 3.2 настоящего договора, от суммы нарушенного/неисполненного обязательства, за каждый день просрочки и до момента фактического исполнения обязательства.

Поскольку договоры являются заключенными, а условие о неустойке указано в тексте договоров, то требование о письменной форме соглашения о неустойке сторонами выполнено.

С учетом указанного ранее требование истца о взыскании с ответчика неустойки также является обоснованным.

Доводы ответчика о завышенном размере штрафных санкций подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Диспозиция статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и указанные разъяснения по ее применению свидетельствует о наличии у суда права, а не обязанности применения положений вышеназванной статьи при установлении указанных в ней обстоятельств.

В соответствии с положениями пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В соответствии с положениями пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков.

На основании пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

В соответствии с положениями пункта 77 указанного постановления, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

В нарушение требований пункта 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, о распределении бремени доказывания ответчиком в ходатайстве не указано на наличие конкретных оснований к снижению неустойки.

С учетом обстоятельств настоящего дела снижение размера неустойки противоречит принципам гражданского законодательства, в соответствии с которыми каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность. Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного ответчика по ставке более низкой, чем среднерыночные ставки коммерческого кредитования без предоставления обеспечения. В случае необоснованного снижения неустойки происходит и утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению.

Поскольку ответчик в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств явной несоразмерности неустойки, оснований в снижении неустойки у суда не имеется.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции не имеется, обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции, распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2019 по делу N А07-31044/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Высотка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова