Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2024 г. N 09АП-79227/23 по делу N А40-213794/2022

г. Москва

18 января 2024 г.

Дело N А40-213794/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Савенкова О.В.,

судей: Александровой Г.С., Бондарева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Научный-6"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 октября 2023 года

по делу N А40-213794/22, принятое судьей Михайловой А.Э.,

по иску ООО "Центргазтерминал" (ИНН 5050049949, ОГРН 1045010214446)

к ООО "Научный-6" (ИНН 7728772580, ОГРН 1117746364988)

третьи лица: ООО "Газпром центрремонт", ООО "Энергогаз"

о взыскании задолженности,

по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился; извещен;

от ответчика: Грымова Е.О. по доверенности от 21.02.2022, диплом ВСВ 1095826 от 13.06.2006;

от третьих лиц: от ООО "Газпром центрремонт": Шляховой П.А. по доверенности от 01.01.2024, диплом ИВС 0044611 от 23.06.2005; от ООО "Энергогаз": не явился; извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центргазтерминал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научный-6" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 14210191,88 руб. по соглашению от 01.10.2019.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 20.07.2023 принято встречное исковое заявление ООО "Научный-6" к ООО "Центргазтерминал" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1500000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23732,88 руб. за период с 09.02.2023 по 26.04.2023, с начислением процентов с 27.04.2023 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 г. по делу N А40-213794/22 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести новый судебный акт об в удовлетворении встречного иска. Заявитель указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

Представитель 3-го лица ООО "Газпром центрремонт" требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей ответчика и 3-го лица ООО "Энергогаз".

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.10.2019 между ООО "Склад-Сервис" (новый арендатор, реорганизовано в порядке правопреемства на ООО "Центргазтерминал"), ООО "Научный-6" (прежний арендатор, ответчик) и ООО "Газпром центрремонт" (арендодатель) было заключено соглашение (далее - Соглашение) о перемене лиц в обязательстве по договору аренды от 22.02.2019 N ГЦР-920-0227-19 (далее - Договор), по условиям которого прежний арендатор передает, а новый арендатор принимает на себя в полном объеме права и обязанности прежнего арендатора, включая неисполненные со стороны арендатора по Договору с учетом всех приложений и дополнительных соглашений к нему, в том объеме и на тех условиях, на которых они существовали на дату перехода прав и обязанностей. Новый арендатор обязуется осуществлять вместо прежнего арендатора все права и обязанности по Договору.

Согласно п. 4 Соглашения задолженность прежнего арендатора перед арендодателем по арендным платежам по состоянию на 30.09.2019 составляет 15710191,88 руб.

Прежний арендатор несет ответственность перед новым арендатором за недействительность прав и обязанностей, переданных по соглашению (п. 5 Соглашения).

Истец указал, что задолженность прежнего арендатора перед арендодателем подтверждается подписанным сторонами (ООО "Газпром центрремонт" и ООО "Научный - 6") Актом сверки взаимных расчетов по состоянию за 3 квартал 2019 г.

Прежний арендатор 27.03.2020 г. в пользу нового арендатора платежным поручением N 2 произвел частичное погашение долга на сумму 1500000 руб.

В адрес ответчика 10.03.2022 с сопроводительным письмом N 7 ООО "Склад-Сервис" направило на подпись акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021.

Как указал истец, задолженность ответчика перед истцом по оплате задолженности составила 14210191,88 руб.

Истец 31.08.2022 направил ответчику претензию с требованием о погашении долга в размере 14210191,88 руб., которое оставлено ответчиком без удовлетворения.

Согласно ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ст. 4 АПК РФ).

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

На основании п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по делу N А41-71054/2017 установлено, что 21.12.2017 между ООО "Научный-6" (цессионарий) и ООО "Газпром центрремонт" (цедентом) был заключен договор уступки требования (цессии) N Н-2017-12-21, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ООО "Энергогаз" в размере 1400000000 руб. - основного долга и 38255988,05 руб. процентов, принадлежащих цеденту и вытекающих из договора займа от 02.11.2011 N ГЦР-980-0849-11.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ответчика перед ООО "Газпром центрремонт" по Договору цессии стороны подписали Договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017, пунктом 2.1 которого предметом залога является имущество, принадлежащее ООО "Научный-6" (залогодателю) на праве собственности:

- земельный участок с кадастровым номером 77:06:0004011:77, адрес: г.Москва, проезд Научный, владение 6;

- нежилое здание с кадастровым номером 77:06:0004011:4470 площадью 741 кв.м., адрес: город Москва, проезд Научный, дом 6;

- нежилые помещения с кадастровым номером 77:06:0004011:4471, площадью 8359,40 кв.м., адрес: город Москва, проезд Научный, дом 6;

- нежилые помещения с кадастровым номером 77:06:0004011:4472, площадью 736,20 кв.м., адрес: г.Москва, проезд Научный, дом 6;

- нежилое здание, назначение: нежилое помещение, кадастровый номер 77:06:0004011:6524, площадью 22,10 кв.м., адрес: г.Москва, проезд Научный, дом 6.

На основании заявления ООО "Газпром центрремонт" (залогодержатель) от 26.11.2018 об оставлении предмета ипотеки за собой (без проведения торгов) зарегистрирован переход права собственности в отношении указанных объектов недвижимого имущество. Дата регистрации перехода права собственности - 26.12.2018, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 по делу N А41-71054/2017 сделки, в результате совершения которых из состава собственности ответчика выбыли объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г.Москва, проезд Научный, дом 6, квалифицированы в качестве ничтожных. Установлено, что одновременно такие сделки были направлены на преимущественное удовлетворение требований ООО "Газпром центрремонт" к ООО "Энергогаз", преимущественно перед иными кредиторами; установлен факт аффилированности между ООО "Научный-6" и ООО "Газпром центрремонт". Кроме того, суд указал, что ООО "Научный-6" и ООО "Газпром Центрремонт" при совершении вышеуказанных сделок изначально преследовали противоправную цель по выводу ликвидного имущества из владения дочерней организации с целью уменьшения конкурсной массы должника (ООО "Энергогаз") и одновременно предпочтительного погашения требования аффилированного ООО "Газпром Центрремонт", вытекающего из договора займа от 02.11.2011 N ГЦР-980-0849-11, по отношению к иным независимым кредиторам должника.

Таким образом, право собственности ООО "Газпром центрремонт" в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: город Москва, Научный проезд, дом 6, было зарегистрировано на основании ничтожных сделок.

Как указано выше, 22.02.2019 между ООО "Газпром центрремонт" и ООО "Научный-6" был заключен Договор аренды N ГЦР-920-0227-19, по условиям которого во временное владение и пользование ООО "Научный-6" предоставлены помещения, относящиеся к объектам недвижимого имущества, расположенным по адресу: г.Москва, Научный проезд, дом 6, фактически те помещения, право собственности ответчика на которые не было прекращено в силу ничтожности сделок по их отчуждению.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 по делу N А40-5888/22 установлено, что 01.10.2019 между ООО "Склад-Сервис" (правопредшественник истца) и ООО "Научный-6" подписано соглашение о перемене лица в обязательстве, по условиям которого истец принял на себя обязанность уплатить обществу ГЦР (не являвшемуся собственником нежилых помещений) денежные средства в размере стоимости существовавшего владения объектами недвижимого имущества.

ООО "Газпром центрремонт" 15.11.2021 возвратило ответчику спорные помещения.

27.03.2020 ООО "Научный-6" перечислило в пользу ООО "Склад-Сервис" денежные средства в размере 1500000 руб. со ссылкой на исполнение обязательств по Соглашению о перемене лица в обязательстве, что подтверждается платежным поручением от 27.03.2020 N 2.

Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу, что у ООО "Газпром центрремонт" отсутствовало право собственности в отношении объектов недвижимого имущества, поименованных в качестве предмета договора аренды от 22.02.2019, а также о том, что соглашение от 01.10.2019 о перемене лиц в обязательстве не содержало обязанности ООО "Научный-6" но оплате задолженности но арендным платежам в связи с тем, что истцу было предоставлено равнозначное встречное предоставление.

22.02.2019 между ООО "Газпром Центрремонт" (арендодатель) и ООО "Научный-6" (арендатор) был заключен Договор аренды, по которому арендодатель передает арендатору недвижимое имущество во временное владение и пользование.

Согласно п. 2.2. Договора аренды общая площадь передаваемого недвижимого имущества составляет 9726,2 кв.м.

На основании п. 4.1 Договора аренды годовая ставка арендной платы за 1 кв.м. арендуемой площади составляет 3611 руб.

21.06.2019 между ООО "Газпром Центрремонт" и ООО "Научный-6" юыло заключено дополнительное соглашение от 21.06.2019 N 1, по которому п. 4.1 изложен в новой редакции, а именно: годовая ставка арендной платы за 1 кв.м. арендуемой площади составляет 2661 руб.

01.10.2019 между ООО "Центргазтерминал" и ООО "Научный-6" заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по Договору аренды.

В соответствии с п. 1 Соглашения истец принял на себя в полном объеме права и обязанности ООО "Научный-6" (арендатор), включая неисполненные обязанности по Договору аренды.

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом следует принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд первой инстанции принял во внимание, что в качестве встречного предоставления за принимаемые обязательства в сумме 15710191,88 руб. истец получил права по договору аренды, в том числе право на аренду имущества по пониженной арендной ставке в размере 2661 руб. за 1 кв.м.

По общему правилу, пока не доказано иное предполагается, что встречные предоставления сторон по договору являются эквивалентными и равноценными.

Равноценность полученного встречного предоставления по соглашению следует из оценки полученной истцом имущественной выгоды.

Так, истец мог сдавать недвижимое имущество в субаренду по ставке арендной платы арендуемой площади в размере 14400 руб. за 1 кв.м., что подтверждается договорами субаренды от 01.03.2021 N 31/21, от 01.03.2021 N 36/21, от 01.03.2021 N 44_21 этого же недвижимого имущества за другие периоды времени.

Из указанных договоров субаренды видно, что годовая ставка 1 кв.м. недвижимого имущества составляет не менее 14400 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022 по делу N А40-5888/2022 установлено, что с 01.10.2019 в соответствии с подписанным трехсторонним Соглашением о замене лица в обязательстве по Договору аренды все права и обязанности по договору аренды перешли новому арендатору (ООО "Склад - сервис").

В соответствии с Договором аренды ООО "Склад-сервис" арендовал имущество у истца по ставке 3194,22 руб.

Ответчик во встречном иске указал, что ставка арендной платы существенно занижена относительно рыночной стоимости за 1 кв.м. при сдаче в аренду аналогичного имущества, но при этом также установлено и подтверждается соответствующими договорами, что после передачи имущества в аренду оно пересдавалось в субаренду по ставке не ниже 14400 руб. за 1 кв.м. в год.

Разница в годовой ставке по договору аренды (2661 руб.) и по договорам субаренды, по которым истец сдавал или мог сдавать имущество (14400 руб.) составляет 11739 руб. за 1 кв.м.

Следовательно, сведений об обязанности ООО "Научный-6" произвести оплату задолженности но арендным платежам Соглашение о перемене лица в обязательстве не содержит.

Истец также ссылался на то, что правопредшественником истца ООО "Склад-Сервис" осуществлен платеж на основании платежного поручения от 03.03.2021 N 152.

Суд первой инстанции критически отнесся к данным доводам, поскольку спорное платежное поручение не свидетельствует о наличии у ответчика обязанности возвратить какое-либо неосновательное обогащение в пользу истца, так как из содержания платежного поручения видно, что денежные средства перечислялись со стороны ООО "Склад-Сервис" в пользу ООО "Газпром центрремонт" после признания недействительными сделок, повлекших противоправное отчуждение объектов недвижимого имущества из состава собственности ООО "Научный-6" и обращения заинтересованного лица с кассационной жалобой в рамках соответствующего дела.

Содержание платежного поручения от 10.03.2021 N 152 свидетельствует о совершении платежа на сумму 39774276,22 руб., что не доказывает факт совершения платежа, связанного с заявленными исковыми требованиями.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.05.2021 по делу N А41-71054/2017 установлено, что ответчик и ООО "Газпром центрремонт" на момент реализации правоотношений, связанных с формальным изменением структуры собственности в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: города Москва, Научный проезд, дом 6, являлись заинтересованными лицами, входящими в состав единой экономической группы (холдинга "Газпром"), применил презумпцию известности обстоятельств осуществления хозяйственной деятельности участников необособленной группы лиц.

Суд первой инстанции посчитал, что указанные обстоятельства не подлежат дополнительному доказыванию в силу прямого указания статьи 69 АПК РФ.

- ООО "Газпром центрремонт" до 30.09.2021 владело 66,26 % акций АО "Центрэнергогаз", а действующий генеральный директор АО "Центрэнергогаз" (Владимиров Сергей Николаевич) до 27.09.2020 являлся руководителем общества ООО "Газпром центрремонт";

- единственным участником ООО "Склад-Сервис" являлось АО "Центрэнергогаз";

- правопреемником ООО "Склад-Сервис" является "Центрэнергогаз".

То есть ООО "Склад-Сервис", совершая платежи в пользу ООО "Газпром центрремонт", не могло не знать об обстоятельствах ничтожности сделок, связанных с приобретением последним права собственности в отношений объектов недвижимости, расположенных по адресу: город Москва, Научный проезд, дом 6, а сами платежи не были направлены на исполнение несуществующих обязательств ООО "Научный-6".

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что требования по первоначальному иску не подлежат удовлетворению.

В обоснование встречного иска указано, что 21.12.2017 между ООО "Научный-6" и ООО "Газпром ремонт" заключен договор уступки требования N Н2017-12-21, по условиям которого Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме права требования к ООО "Энергогаз" в размере 1400000000 руб. основного долга и 38255988,05 руб. - процентов, принадлежащие цеденту на основании договора займа от 11.2011 N ГЦР-980-0849-11.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Научный-6" перед ООО "Газпром центрремонт" по договору цессии стороны заключили договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017, предметом которого являлось следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 77:06:0004011:77, площадью 16600 кв.м., земли населенных пунктов, адрес: г.Москва, пр-д. Научный, вл.6;

- нежилое здание, кадастровый номер 77:06:0004011:4470, площадью 741 кв.м., адрес: г.Москва, пр-д. Научный, вл.6;

- нежилые помещения, кадастровый номер 77:06:0004011:4471, площадью 8359,40 кв.м., адрес: г.Москва, пр-д. Научный, вл.6;

- нежилые помещения, кадастровый номер 77:06:0004011:4472, площадью 736,20.м. адрес: г.Москва, пр-д. Научный, вл.6;

- нежилое здание, назначение: нежилое помещение, кадастровый номер 77:06:0004011:6524, инв.N 2696/4, лит.4, площадью 22,10 кв.м. адрес: г.Москва, пр-д. Научный, вл.6, стр.1 (далее - недвижимое имущество).

В результате неисполнения ООО "Научный-6" обязательств по оплате цены уступки по договору цессии нотариусом города Москвы Федорченко А.В. совершено пять исполнительных надписей в целях взыскания с ООО "Научный-6" в пользу ООО "Газпром центрремонт" неоплаченной задолженности в размере 1438255988,05 руб. путем обращения взыскания на заложенное имущество.

На основании заявления ООО "Газпром Центрремонт" от 26.11.2018 об оставлении предмета ипотеки за собой (без проведения торгов) зарегистрирован переход права собственности в отношении указанных объектов недвижимого имущество (26.12.2018).

Таким образом, право собственности на недвижимое имущество перешло к ООО "Газпром Центрремонт".

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами: постановлениями Арбитражный суд Московского округа от 07.05.2021 по делу N А41-71054/2017 и Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2021 по делу N А40-5888/2022.

После перехода права собственности на недвижимое имущество 22.02.2019 между ООО "Научный-6" и ООО "Газпром Центрремонт", заключен договор N ГЦР-920-0227-19 аренды недвижимого имущества, согласно которому с 26.12.2018 по 31.09.2019 арендатором по договору являлось ООО "Научный-6", предметом договора являются указанные выше объекты недвижимости.

Между сторонами также подписано дополнительное соглашение от 21.06.2019 N 1, которым внесены изменения в п. 4.1 Договора, произведена корректировка годовой ставки арендной платы.

01.10.2019 между ООО "Газпром центрремонт", ООО "Научный-6" и ООО "Склад-Сервис" заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по Договору аренды.

В соответствии с указанным Соглашением о перемене лиц в обязательстве ООО Научный-6" передает, а ООО "Склад-Сервис" принимает на себя в полном объеме права и обязанности прежнего арендатора, включая неисполненные, как стороны арендатор по договору аренды с учетом всех приложений и дополнительных соглашений к нему, в том объеме и на тех условиях, на которых они существовали на дату перехода прав и обязанностей.

Согласно п. 4 Соглашения о перемене лиц в обязательстве задолженность прежнего арендатора перед арендодателем по арендным платежам по состоянию на 30.09.2019 составляет 15710191,88 руб.

27.03.2020 ООО "Научный-6" перечислило в пользу ООО "Склад-Сервис" денежные средства в размере 1500000 руб. платежным поручением N 2 с назначением платежа на исполнение обязательств по соглашению от 01.10.2019 о перемене лица в обязательстве.

При рассмотрении спора в деле о банкротстве ООО "Энергогаз" в рамках дела N А41-71054/2017 определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 частично удовлетворено заявление кредитора ООО "СМУ N 36", признаны недействительными сделками: договор уступки требования (цессии) от 21.12.2017 N Н2017-12-21; договор о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 21.12.2017, заключенные между ООО "Научный-6" и ООО "Газпром центрремонт".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу N А41-71054/2017 определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 отменено, заявление ООО "СМУ N 36" оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражный суд Московского округа от 07.05.2021 по делу N А41-71054/2017 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 делу N А41-71054/2017 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по тому же делу оставлено в силе.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами признаны недействительными сделки, на основании которых право собственности на недвижимое перешло от ООО "Научный-6" к и ООО "Газпром центрремонт".

Согласно встречному исковому заявлению денежные средства в размере 1500000 руб., перечисленные по платежному поручению от 27.03.2020 N 2 с назначением платежа на исполнение обязательств по соглашению от 01.10.2019 о перемене лица в обязательстве, являются неосновательным обогащением ответчика по встречному иску.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.02.2023 по 26.04.2023 в размере 23732 руб. 88 коп.

Претензионный порядок соблюден.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суд первой инстанции принял во внимание, что согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из толкования ст. 1102 ГК РФ, сбережение имущества состоит в том, что лицо получило некую имущественную выгоду, но не понесло расходы, которые ему в обычных условиях пришлось бы понести для ее получения.

Приобрести юридическое значение может не всякое обогащение за чужой счет, а лишь неосновательное обогащение одного лица за счет другого. Отсутствие установленного законом, иными правовыми актами или сделкой основания для обогащения за чужой счет является важнейшим условием возникновения кондикционного обязательства.

Судом установлено, что на стороне ответчика по встречному иску не возникло неосновательное обогащение, поскольку предметом соглашения от 01.10.2019 является перевод долга от ООО "Научный-6" в пользу ООО "Склад-Сервис" (ст. 391 ГК РФ) с одновременной передачей договора, то есть прав и обязанностей (ст. 392.3 ГК РФ).

Пунктом 5 Соглашения определено, что ООО "Научный-6" несет ответственность за последствия признания недействительности прав и обязанностей, в том числе обязанностей по погашению долга перед ООО "Газпром центрремонт".

То есть, риск наступления неблагоприятных последствий возлагается собственно на самого себя.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом следует принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального содержания Соглашения видно, что в качестве встречного предоставления за принимаемые обязательства в сумме 15710191,88 руб. истец получил права по договору аренды, в том числе право на аренду имущества по пониженной арендной ставке в размере 2661 рублей за 1 кв.м.

По общему правилу пока не доказано иное, предполагается, что встречные предоставления сторон по договору являются эквивалентными и равноценными.

Равноценность полученного встречного предоставления по соглашению следует из оценки полученной истцом имущественной выгоды.

Соответственно, удержание денежных средств с учетом встречного предоставления по соглашению истцом по встречному иску не доказано.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что встречные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ответчик в апелляционной жалобе указал на то, что Договор аренды от 22.02.2019 N ГЦР-920-0227-19 является ничтожной (мнимой) сделкой в связи с признанием недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, в результате которых ООО "Научный-6" утратило право собственности в отношении объекта недвижимого имущества, являющегося предметом аренды по указанному договору".

Данный довод не основан на нормах права и практике их применения. Так, договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды, не является недействительным на основании ст.ст. 168 и 608 ГК РФ (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73).

Учитывая, что такая сделка является оспоримой (п.1 ст.168 ГК РФ), недействительной она может быть признана только по решению суда. В настоящее время отсутствуют судебные акты, либо судебные дела, в которых были бы заявлены и рассматривались требования о признании договора аренды от 22.02.2019 N ГЦР-920-0227-19 недействительной сделкой.

Само по себе наличие спора по делу, на которое ссылается ответчик (дело N А40-5888/2022) в части требований ООО "Научный-6" к ООО "Газпром центрремонт" о взыскании неосновательного обогащения в связи с неправомерным пользованием объектами недвижимого имущества (также выступавшими предметом договора аренды) за период незаконного владения ими с 26.12.2018 по 14.11.2021, указывает на то, что ответчик фактически не владел в соответствующие периоды спорным имуществом.

Так как владение недвижимым имуществом выражается в фактическом господстве над вещью, фактическим обладанием.

Судебные акты по делу N А40-5888/2022 вопреки утверждениям заявителя жалобы, не содержат в себе установленных выводов относительно действительности договора аренды от 22.02.2019 N ГЦР-920-0227-19.

Взыскание суммы неосновательного обогащения именно в размере фактически перечисленной арендной платы по данному договору в рамках иного спора, участником которого истец по настоящему делу не является, связано исключительно с тем, что именно таким образом (в данном размере).

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 октября 2023 года по делу N А40-213794/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев