Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 18АП-4388/19

г. Челябинск

13 мая 2019 г.

Дело N А76-24419/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеПродукт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019 по делу N А476-24419/2018 об отказе в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника (судья Коровина О.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью ТК "ТрансНефтеПродукт" - Дроздов А. С. (паспорт, доверенность от 20.02.2019);

Федеральной налоговой службы - Маслова Т. А. (паспорт, доверенность от 06.11.2018).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ЧелябНефтьОйл" (далее - общество "ЧНО").

Решением от 06.09.2018 (резолютивная часть от 05.09.2018) общество "ЧНО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коротков Владимир Александрович.

Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" от 22.09.2018 N 173.

Общество с ограниченной ответственностью ТК "ТрансНефтеПродукт" (далее - общество ТК "ТНП") 22.11.2018 направило в Арбитражный суд Челябинской области требование в размере 30 622 549,80 рублей, в том числе 16 981 140 рублей основной задолженности и 13 641 409,80 рублей неустойки (т. 1, л.д. 3-4, 6-7).

Определением суда от 11.03.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда от 11.03.2019, общество ТК "ТНП" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе апеллянт сослался на положения Федерального закона от 21.11.1996 N 29-ФЗ "О бухгалтерском учете", пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), также указал, что поскольку общество "ЧНО" частично оплатило поставленный товар, такую сделку нельзя признать мнимой. Апеллянт указал, что товар передан, должник товар принял, то есть, совершен переход права собственности (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ). Апеллянт указал, что суду не представлены доказательства, доказывающие факт мнимости сделки, поскольку производилась транзитная продажа, то кредитор и должник действительно не занимались перевозкой товара, однако это не может являться основанием для признания сделки мнимой. Составление документов между обществом "ЧНО" и его покупателями в один день не может свидетельствовать о мнимости сделки, поскольку производилась именно транзитная продажа; право собственности и товар были переданы должнику и должник в целях оптимизации затрат на хранение товара реализовал его в тот же день.

По мнению апеллянта, имеющиеся в бухгалтерской отчетности о движении поставленного товара судом не исследованы, не проверена экономическая возможность общества по покупке, размещению и дальнейшему распоряжению такой партией товара. Выводы суда о том, что должник обладал более широкой клиентской базой, не является достаточным аргументом для признания сделки мнимой. Общество ТК "ТНП" реализует товар различным покупателям, общество "ЧНО" в силу арендных отношений имеет больше возможностей для реализации товара конечному покупателю.

По мнению апеллянта, родство Царенко С.И. и Царенко В.С. не является достаточным для признания заинтересованности, судом не указаны доказательства, на которых сделан вывод о взаимозависимости.

Апеллянт указал, что им представлен расчет, по которому выручка от сделки составила 572 000 руб., из них НДС 88 962,71 руб., налог на прибыль от сделки 494 237 руб., судом данный расчет не исследован, указано, что отсутствуют доказательства получения прибыли, заявитель считает, что представленных документов (УПД) достаточно для проведения расчета (прибыль = исходящая цена - входящая цена - налоги).

Апеллянт не согласен с выводом о том, что договор поставки от 26.08.2016 N 26/08/2016 является доказательством мнимости сделки; также не согласен с выводом о наличии единого центра составления документов кредитора и должника, поскольку налоговая отчетность должника и кредитора направлялась с одного IP-адреса, апеллянт считает этот вывод сомнительным, поскольку кредитор первичные документы оформлял по адресу регистрации, а налоговая отчетность отправлялась привлеченным третьим лицом.

Также апеллянт указал, что судом не привлечены третьими лицами покупатели должника, которые непосредственно получили товар; не рассмотрен факт дальнейшей реализации товара, полученного от должника, по которому налоговая инспекция начислила НДС.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества ТК "ТНП" поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель уполномоченного органа возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, полагая, что имеются основания для включения требований в реестр должника, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование своих требований заявитель указал, что обществами ТК "ТНП" и "ЧНО" заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2016 N 01/08-2016, в рамках которого в сентябре-октябре 2016 года должнику был передан товар на сумму 22 385 200 рублей. Должник произвел частичную оплату, остаток задолженности составляет 16 981 140 рублей. За период с 26.09.2016 по 22.11.2018 неустойка по ставке 0,1 % в день составила 13 641 409,80 рублей.

В обоснование требований представлены документы, из которых усматривается следующее.

Обществом ТК "ТНП" (поставщик) и обществом "ЧНО" (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2016 N 01/08-2016, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить продукт нефтепереработки и / или нефтехимии; ассортимент продукции, ее количество, сроки поставки, цена и порядок оплаты, иные необходимые условия поставки в отношении каждой партии продукции, подлежащей поставке, согласовываются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (т. 1, л.д. 11-14).

Наименование и цена товара согласованы в спецификации N 1 и дополнительном соглашении от 13.09.2016 N 1 (т. 1, л.д. 71-72).

По универсальным передаточным документам от 01.09.2016 N ТН9018, от 09.09.2016 N ТН9098, от 12.09.2016 N ТН9123, от 13.09.2016 N ТН9133, от 18.09.2016 N ТН9181, от 23.09.2016 N ТН9236, от 30.09.2016 N ТН9306 общество ТК "ТНП" поставило обществу "ЧНО" товар (бензин) на общую сумму 22 385 200 рублей (т. 1, л.д. 18-24).

Общество "ЧНО" произвело частичную оплату в пользу общества ТК "ТНП" платежными поручениями от 10.08.2016 N 269, от 26.09.2016 N 308, от 04.10.2016 N 311 на общую сумму 5 404 060 рублей (т. 1, л.д. 15-17). В платежных поручениях отсутствуют ссылки на договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2016 N 01/08-2016, в назначении платежа указаны только счета и наименование товара - нефтепродукты.

Актами сверки взаимных расчетов за период с октября 2014 года по октябрь 2018 года, с августа по декабрь 2016 года, подписанными со стороны обществ ТК "ТНП" и "ЧНО" без возражений, подтвержден остаток задолженности общества "ЧНО" в размере 16 981 140 рублей (т. 1, л.д. 10, 73).

Поскольку уполномоченным органом заявлены возражения относительно реальности операций, в результате которых у общества "ЧНО" образовалась задолженность перед обществом ТК "ТНП", арбитражный суд исследовал обстоятельства приобретения товара обществом ТК "ТНП" и его последующей продажи обществом "ЧНО".

Так, реализованный должнику товар был приобретен обществом ТК "ТНП" у общества с ограниченной ответственностью "Континент" по договору поставки нефтепродуктов от 25.03.2016 N 25П/03-16 (т. 1, л.д. 78-84), в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы (т. 1, л.д. 85-89). Операции по поставке отражены в бухгалтерском учете (оборотно-сальдовых ведомостях) общества ТК "ТНП" (т. 1, л.д. 76-77). Однако в рамках выездной налоговой проверки в отношении общества "ЧНО" общество ТК "ТНП" представило сведения о том, что бензин был приобретен им у публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (т. 1, л.д. 129).

В рассматриваемом обособленном споре заявитель объяснил противоречие в документах ошибкой (т. 2, л.д. 10).

Хранение бензина было организовано обществом ТК "ТНП" на нефтескладе, принадлежащем на праве аренды обществу с ограниченной ответственностью "Жемчужина-С", по договору хранения от 15.07.2016 N ДХ15-07-2016 (т. 1, л.д. 90-118). Впоследствии общество "ЧНО" по договорам поставки нефтепродуктов от 15.08.2016 N 15П/16 и от 15.07.2016 N ЗП-16 передало бензин обществам с ограниченной ответственностью "Урал Ойл" (т. 1, л.д. 40-49) и "АЗС Копейск" (т. 1, л.д. 54-61).

В подтверждение перевозки представлены товарно-транспортные накладные (т. 2, л.д. 25-43). Право требования к обществам с ограниченной ответственностью "Урал Ойл" и "АЗС Копейск" передано обществу с ограниченной ответственностью ПК "Комплект-Универсал" (т. 1, л.д. 50-53, 62-65).

Конкурсный управляющий в отзыве признал требование обоснованным, поставку реальной, просил снизить размер неустойки в связи с ее чрезмерностью (т. 1, л.д. 34-37; т. 2, л.д. 44-48).

Уполномоченный орган возражал относительно требования в связи с тем, что кредитор и должник являются заинтересованными лицами, поставка не являлась реальной, требование предъявлено с целью получения денежных средств и голосов на собрании кредиторов наравне с независимыми кредиторами (т. 1, л.д. 66-67, 127-128).

Отказывая в установлении требования, суд первой инстанции исходил из наличия признаков заинтересованности должника и заявителя, посчитал мнимой сделку, на которой основано предъявленное требование.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В обоснование заявленного требования кредитор ссылается на неоплату должником товара, поставленного в рамках поставки нефтепродуктов от 01.08.2016 N 01/08-2016, по универсальным передаточным документам.

Проанализировав объяснения заявителя и конкурсного управляющего, а также представленные доказательства с учетом правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что универсальные передаточные документы от 01.09.2016 N ТН9018, от 09.09.2016 N ТН9098, от 12.09.2016 N ТН9123, от 13.09.2016 N ТН9133, от 18.09.2016 N ТН9181, от 23.09.2016 N ТН9236, от 30.09.2016 N ТН9306 оформлены лишь для вида, не отражают фактических хозяйственных операций между обществами ТК "ТНП" и "ЧНО", а потому подлежат оценке как мнимые сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и/или участия в распределении имущества должника.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, установленных обстоятельств, суд первой инстанции верно посчитал, что общества ТК "ТНП" и "ЧНО" являются заинтересованными лицами.

Так, договор от 01.08.2016 и акты сверки со стороны общества ТК "ТНП" подписаны Царненко В.С., со стороны общества "ЧНО" - Царненко С.И.

При этом, с 23.03.2016 единственным учредителем (участником) общества ТК "ТНП" является Царненко В.С. (т. 1, л.д. 25-28), который с 23.03.2016 по 11.09.2018 также являлся директором кредитора (т. 1, л.д. 29-30).

Учредителем (участником) общества "ЧНО" с долей 51 % с 24.06.2016 является Царненко С.И.

По данным уполномоченного органа, подтвержденным справкой государственного комитета по делам ЗАГС Челябинской области, Царненко В.С. является сыном Царненко С.И. (т. 1, л.д. 68; 151), что заявителем не оспорено (т. 2, л.д. 8) и не опровергнуто.

Соответственно суд первой инстанции верно посчитал, что общество ТК "ТНП" и общество "ЧНО" могли при оформлении документов по поставке иметь цель, отличающуюся от обычной цели при заключении договора поставки (передача товара), имели возможность оформить документы, не отражающие реальных хозяйственных отношений.

Доводы жалобы о том, что выводы о наличии признаков заинтересованности не подтверждены, не соответствуют содержанию обжалуемого судебного акта, фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Суд первой инстанции верно указал, что фактические отношения по поставке товара между заявителем и должником отсутствовали, поскольку товар обществу "ЧНО" фактически не передавался, ни заявитель, ни должник не осуществляли перевозку товара, а также иные обязанности, связанные с поступлением товара в собственность.

Общество ТК "ТНП" сообщило, что товар хранился на нефтескладе, находящемся в аренде у общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина-С" (т. 2, л.д. 9-10). При этом из содержания представленных документов следует, что директором общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина-С" являлся Царненко С.И. (т. 2, л.д. 14-15).

Операции по приобретению товара обществом "ЧНО" и его передаче дальнейшим покупателям осуществлены в один и тот же день, то есть товар должнику фактически не передавался, документы о его передаче составлялись формально, каких-либо действий по хранению и перевозке товара общество "ЧНО" не осуществляло.

Экономическая целесообразность поставки товара от общества ТК "ТНП" обществу "ЧНО" не раскрыта.

В судебном заседании 04.03.2019 конкурсный управляющий сообщил, что приобретение топлива обществом "ЧНО" связано с наличием у него более широкой клиентской базы. При оценке данных объяснений арбитражный судом первой инстанции верно учтено, что основной хозяйственной деятельностью общества "ЧНО" являлась сдача внаем недвижимого имущества (автозаправочных станций); куплю-продажу топлива должник систематически не осуществлял; в свою очередь, общество ТК "ТНП" в судебном заседании 04.03.2019 сообщило, что к его основной хозяйственной деятельности относится купля-продажа нефтепродуктов. Следовательно, должник в силу специфики осуществляемой им деятельности не мог обладать более широкой клиентской базой, чем заявитель.

Принимая во внимание обстоятельства транзитной передачи товара от первоначального поставщика, минуя должника, конечному приобретателю, в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих хранение и перевозку товара должником, а также обстоятельства совершения в один день операций по приобретению спорного товара в цепочке заинтересованных поставщиков товара, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии реальных хозяйственных операций по приобретению обществом "ЧНО" товара у общества ТК "ТНП".

Доводы заявителя и конкурсного управляющего о получении обществом "ЧНО" прибыли от продажи товара арбитражным судом верно отклонены, поскольку они не подтверждены письменными доказательствами, ссылки на получение прибыли носят предположительный характер, с достаточной степенью достоверности не подтверждены, учитывая вышеуказанные выводы относительно мнимости операций; независимые от заинтересованных лиц расчеты за товар, его хранение и перевозку должником и с должником не производились. Кроме того, увеличение цены товара в цепочке поставщиков в отсутствие реального исполнения договора поставки и какого-либо экономического обоснования такого увеличения в любом случае не свидетельствует о реальности операций.

В пользу вывода о мнимости спорных поставок, как верно отметил суд первой инстанции, свидетельствует наличие существенных противоречий в документах, представленных заявителем в рассматриваемом требовании арбитражному суду и в рамках выездной налоговой проверки в отношении общества "ЧНО" налоговому органу.

В представленном заявителем первоначально акте сверки на 31.10.2018 (последняя операция от 04.10.2016) отражена задолженность общества "ЧНО" перед обществом ТК "ТНП" в размере 16 981 140 рублей (т. 1, л.д. 10).

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 31.12.2016 (последняя операция от 04.10.2016), представленному в рамках выездной налоговой проверки в отношении общества "ЧНО", задолженность общества "ЧНО" перед обществом ТК "ТНП" по универсальным передаточным документам от 01.09.2016 N ТН9018, от 09.09.2016 N ТН9098, от 12.09.2016 N ТН9123, от 13.09.2016 N ТН9133, от 18.09.2016 N ТН9181, от 23.09.2016 N ТН9236, от 30.09.2016 N ТН9306 погашена, сальдо расчетов на 31.12.2016 составляет 2 300 000 рублей в пользу общества "ЧНО" (т. 1, л.д. 130).

В акте сверки на 31.12.2016 в счет оплаты по договору учтены не только платежные поручения от 10.08.2016 N 269, от 26.09.2016 N 308, от 04.10.2016 N 311 на сумму 5 404 060 рублей, но и от 29.08.2016 N 294, от 13.09.2016 N 296, от 21.09.2016 N 305 на сумму 10 000 000 рублей (т. 1, л.д. 132-134), а также поставка на сумму 9 277 140 рублей (т. 1, л.д. 130).

Налоговому органу также предоставлены договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2016 N 01/08/16 и универсальные передаточные документы от 01.09.2016 N ТН9018, от 09.09.2016 N ТН9098, от 12.09.2016 N ТН9123, от 13.09.2016 N ТН9133, от 18.09.2016 N ТН9181, от 23.09.2016 N ТН9236, от 30.09.2016 N ТН9306 (т. 1, л.д. 137-150), которые по своим реквизитам схожи, но не совпадают с исследуемыми в рассматриваемом споре (не совпадают номер договора, а также вид подписей и печатей в универсальных передаточных документах, имеющих одни и те же дату и номер).

Получив возражения уполномоченного органа, заявитель представил договор поставки от 26.08.2016 N 26/08/2016, по условиям которого общество ТК "ТНП" (поставщик) обязалось поставить обществу "ЧНО" (покупатель) товар в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью договора (т. 2, л.д. 21-24).

Заявитель также представил акт сверки взаимных расчетов и соглашение о зачете взаимных требований от 30.09.2016, по условиям которых оплата в размере 10 000 000 рублей учтена в счет договора поставки от 26.08.2016 N 26/08/2016 (т. 2, л.д. 18-19).

Арбитражный суд первой инстанции верно посчитал, что представление таких документов само по себе опровергает реальность поставки и свидетельствует о том, что у заявителя и должника в силу наличия заинтересованности и общих интересов имеется возможность составить любые документы в подтверждение обоснованности требования.

Новые документы, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, представлены исключительно в связи с возражениями уполномоченного органа, ранее ни в требовании, ни в выездной налоговой проверке не фигурировали. Сравниваемые акты сверки (т. 1, л.д. 10, 130) составлены как универсальные и не содержат ссылку на конкретный договор поставки, в то же время противоречат друг другу.

На вопрос арбитражного суда в судебном заседании 04.03.2019 заявитель не смог объяснить мотивы и целесообразность составления двух рамочных договоров поставки от 01.08.2016 и от 26.08.2016; такой целесообразности по материалам дела не усматривается, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отмечена вероятность составления договора поставки от 26.08.2016 N 26/08/2016 исключительно для опровержения возражений независимого кредитора.

Уполномоченный орган также представил доказательства того, что налоговая отчетность представляется обществами "ЧНО" и ТК "ТНП" с одного ip-адреса (т. 2, л.д. 1-6), что свидетельствует, как верно указал суд первой инстанции в пользу наличия единого центра составления документов заявителя и должника.

Составление обществами "ЧНО" и ТК "ТНП" противоречивых документов в различных целях (в рамках выездной налоговой проверки, в рамках рассматриваемого обособленного спора) обоснованно признано вызывающим у арбитражного суда существенные и неустранимые сомнения в их достоверности, в том числе - в отношении первичных универсальных передаточных документов, не подтвержденных никакими независимыми от заинтересованных лиц доказательствами.

Исходя из приведенных мотивов, арбитражный суд первой инстанции верно оценил сделку, оформленную обществом ТК "ТНП" и обществом "ЧНО" универсальными передаточными документами от 01.09.2016 N ТН9018, от 09.09.2016 N ТН9098, от 12.09.2016 N ТН9123, от 13.09.2016 N ТН9133, от 18.09.2016 N ТН9181, от 23.09.2016 N ТН9236, от 30.09.2016 N ТН9306, как мнимую, совершенную без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке.

В данном случае при наличии оснований для вывода о мнимости соответствующих правоотношений, а так же при наличии аффилированности заявителя и должника, заявителем должны быть представлены иные доказательства в подтверждение заявленных требований, подтверждающие их безусловную неоспоримость. Между тем, заявителем указанные требования не выполнены (статьи 9, 65 АПК РФ).

Выводы о мнимости сделаны на основе оценки совокупности обстоятельств и доказательств.

Учитывая изложенное, довод жалобы о том, что сам по себе факт аффилированности должника и заявителя не является основанием для отказа во включении требований в реестр требований кредиторов должника, подлежит отклонению, поскольку в материалах дела относимых, допустимых, достоверных доказательств, в своей совокупности достаточных для вывода об обоснованности требования, не представлено.

Не привлечение третьих лиц не привело к принятию неверного судебного акта. Из содержания судебного акта не следует, что он принят о правах названных заявителем жалобы лиц, устанавливает для них какие-либо права и обязанности. Заявителем не доказано условий применения положений статьи 51 АПК РФ, а безусловных оснований для отмены судебного акта в связи с не привлечением каких-либо лиц не усматривается.

Доводы жалобы не соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, и направлены на переоценку выводов суда, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств на основании представленных в дело доказательств, достаточных оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

При названных обстоятельствах, определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2019 по делу N А76-24419/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансНефтеПродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

И.В. Калина М.Н. Хоронеко