Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 09АП-16126/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 августа 2019 г. N Ф05-14198/13 настоящее постановление оставлено без изменения

Москва

13 мая 2019 г.

Дело N А40-9630/13

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей П.А. Порывкина и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д. Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Транзумед ГмбХ Медицинтехник на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-9630/13, вынесенное судьей А.Г. Омельченко в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "УМИС",

о прекращении производства в части требования о признании недействительными сделок, отказе в признании сделок недействительными;

при участии в судебном заседании:

от Транзумед ГмбХ Медицинтехник - Сергеев А.В., дов. от 07.12.2018

от к/у ОАО "УМИС" - Светов В.И. дов. от 16.01.2019

от АО "Холдинговая компания Главмосстрой" - Проскуряков А.И., дов. от 25.01.2019

от АО "АЛЬФА-БАНК" - Кошлина М.Н., дов. от 16.10.2018

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 Открытое акционерное общество "Управление Монолитного Индивидуального Строительства" (далее - ОАО "УМИС", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Мацаев Эмин Вахаевич.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного кредитора - Транзумед ГмбХ Медицинтехник о признании следующих сделок недействительными:

- договоров уступки требований N 99221, N 99222, N 99223, N 99224, N 103445, N 106716, N 106717, N 106717, N 108590 от 11.11.2009, заключенных между Акционерным обществом "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк") и ОАО "УМИС";

- договора о предоставлении кредита N 32-260/15/2052- 09КР от 26.11.2009 на сумму 2 100 169 000 руб., заключенного между Коммерческим Банком "Банк Москвы" (далее - КБ "Банк Москвы") и ОАО "УМИС";

- действий должника по возврату кредита КБ "Банк Москвы" и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 производство по делу в части требования о признании недействительными договоров уступки требования N N 99221, 99222, 99223, 99224, 103445, 106716, 106717, 106717 и 108590 от 11.11.2009 прекращено, в признании недействительными договора о предоставлении кредита N 32-260/15-2052-09КР от 26.11.2009 и действий должника по возврату кредита КБ "Банк Москвы" и уплате процентов за пользование чужими денежным средствами судом первой инстанции отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением кредитор Транзумед ГмбХ Медицинтехник обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе Транзумед ГмбХ Медицинтехник ссылается на ошибочное применения судом первой инстанции положений части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что вывод суда первой инстанции об отсутствии задолженности АО ХК "Главмосстрой" по сделкам, связанным с уступкой требований не соответствует действительности и материалам дела. Заявитель апелляционной жалобы находит ошибочным и вывод суда первой инстанции о переходе прав залогодержателя в отношении обеспечения к должнику в соответствии с договорами уступки требований от 11.11.2009. Помимо прочего Транзумед ГмбХ Медицинтехник приводит доводы о соблюдении им срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Транзумед ГмбХ Медицинтехник апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней, просил определение суда первой инстанции от 19.02.2019 отменить, принять по настоящему обособленному спору новый судебный акт.

Представители АО ХК "Главмосстрой" и АО "Альфа-Банк" на доводы апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в приобщенных к материалам дела отзывах, просили обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель конкурсного управляющего должника на доводы апелляционной жалобы также возражал, просил определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между АО "Альфа-Банк" и ОАО "УМИС" 11.11.2009 были заключены девять договоров уступки прав требований (N 106717/У, 99221/У, 99222/У, 99223/У, N 106716/У, N 103445/У, N 108590/У, N 99224/У, N 98925/У), в соответствии с которыми к новому кредитору (ОАО "УМИС") в полном объеме перешли права требования, принадлежащие ОАО "Альфа-Банк" и вытекающие из кредитных договоров N 99221 от 13.09.2006, N 103445 от 02.07.2007, N 108590 от 06.05.2008, N 99222 от 07.07.2006, N 99223 от 07.06.2006, N 106716 от 11.03.2008, N 99224 от 07.07.2006, N 106717 от 11.03.2008, заключенных между ОАО "ХК Главмосстрой" и ОАО "Альфа-Банк", в том числе права залогодержателя.

Кроме того, между ОАО "УМИС" и КБ "Банк Москвы" был заключен договор о предоставлении кредита N 32-260/15/2052- 09КР от 26.11.2009 на сумму 2 100 169 000 руб.

Транзумед ГмбХ Медицинтехник, полагая, что договоры уступки требований N 99221, N 99222, N 99223, N 99224, N 103445, N 106716, N 106717, N 106717, N 108590 от 11.11.2009, заключенные между АО "Альфа-Банк" и ОАО "УМИС", договор о предоставлении кредита N 32-260/15/2052- 09КР от 26.11.2009 на сумму 2 100 169 000 руб., заключенный между КБ "Банк Москвы" и ОАО "УМИС", а также действия должника по возврату кредита названному банку и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами отвечают признакам недействительных сделок, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления кредитора в части, касающейся признания недействительными договора о предоставлении кредита N 32-260/15-2052-09КР от 26.11.2009 и действий должника по возврату кредита КБ "Банк Москвы" и уплате процентов за пользование чужими денежным средствами, исходил из пропуска Транзумед ГмбХ Медицинтехник срока исковой давности. В отношении же требования о признании недействительными сделками договоров уступки требований N 99221, N 99222, N 99223, N 99224, N 103445, N 106716, N 106717, N 106717, N 108590 от 11.11.2009 суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства в этой части.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Как следует из материалов дела, кредитор уже обращался в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании подозрительных сделок, а именно договоров уступки прав требования от 11.11.2009 по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 612 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), то есть по основаниям, аналогичным изложенным в заявлении, рассматриваемом в рамках настоящего обособленного спора.

В удовлетворении требований Транзумед ГмбХ Медицинтехник было отказано. Суды (определение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2018, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2018 N 09АП-16471/2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.10.2018 N Ф05-14198/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2019 N 305-ЭС16-2220(4)) исходили из недоказанности наличия у должника на дату заключения договоров уступки признаков неплатежеспособности, при этом, судами установлено, что в результате заключения сделок должник приобрел право требования к юридическому лицу со значительным размером активов, сам по себе факт заключения договоров не мог повлечь для должника или его кредиторов отрицательных последствий.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки не подпадают под сроки, установленные статьями 612, 613 Закона о банкротстве в связи с чем договоры уступки с АО "Альфа-Банк" не могут быть признаны недействительными по специальным нормам Закона о банкротстве.

В заявлении, рассматриваемом в рамках настоящего обособленного спора, Транзумед ГмбХ Медицинтехник приводит аналогичные доводы, заявитель повторно доказывает возможность применения к договорам уступки специальных сроков оспаривания, определенных статьями 612, 613 Закона о банкротстве, и специальных норм Закона о банкротстве.

Таким образом, в связи с тем, что имеется вступивший в законную силу судебный акт по рассмотрению заявления кредитора Транзумед ГмбХ Медицинтехник о признании недействительными договоров уступки требований N 99221, N 99222, N 99223, N 99224, N 103445, N 106716, N 106717, N 106717, N 108590 от 11.11.2009, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению в указанной части.

Что касается доводов Транзумед ГмбХ Медицинтехник о недействительности договора о предоставлении кредита N 32-260/15/2052- 09КР от 26.11.2009 на сумму 2 100 169 000 руб., заключенного между КБ "Банк Москвы" и ОАО "УМИС", действий должника по возврату кредита КБ "Банк Москвы" и уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции лица, участвующих в деле, заявили ходатайство о пропуске Транзумед ГмбХ Медицинтехник срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 619 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как установлено судом первой инстанции, Транзумед ГмбХ Медицинтехник 08.11.2017 (штамп канцелярии) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки требований от 11.11.2009 N 99221, N 99222, N 99223, N 99224, N 103445, N 106716, N 106717, N 106717, N 108590, в котором сослался, в том числе, на договор о предоставлении кредита N 32-260/15/2052-09КР от 26.11.2009, описав хронологию событий, а именно взаиморасчеты между должником, КБ "Банк Москвы", АО "Альфа-Банк".

Таким образом, 08.11.2017, обращаясь в суд с заявлением, кредитору были известны обстоятельства взаиморасчетов между должником и КБ "Банк Москвы", АО "Альфа-Банк".

Заявление кредитора, рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора, подано 07.12.2018 (штамп канцелярии) через канцелярию суда.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске Транзумед ГмбХ Медицинтехник годичного срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для применения положений части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также о соблюдении им срока исковой давности были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Довод апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции об отсутствии задолженности АО ХК "Главмосстрой" по сделкам, связанным с уступкой требований, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, в частности, выпиской по лицевому счету должника.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что при наличии оснований для прекращения производства по заявлению Транзумед ГмбХ Медицинтехник в части, касающейся недействительности договоров уступки требований, доводы о не исполнении АО ХК "Главмосстрой" обязательств перед должником, как и доводы об утрате прав залогодержателя в соответствии с договорами уступки требований от 11.11.2009 не имеют правового значения и не свидетельствуют о принятии неправильного по существу судебного акта.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

По сути, доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2019 по делу N А40-9630/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Транзумед ГмбХ Медицинтехник - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

П.А. Порывкин О.И. Шведко