Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 г. N 17АП-3183/19

г. Пермь

14 мая 2019 г.

Дело N А60-68839/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой М. А.,

судей Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества "Аргус СФК",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2019 года

по делу N А60-68839/2018,

принятое судьей Ваниным П.Б.,

по иску Департамента лесного хозяйства Свердловской области

к акционерному обществу "Аргус СФК" (ОГРН 1146680001247, ИНН 6680004603)

о взыскании задолженности по договору аренды лесного участка, неустойки,

установил:

Департамент лесного хозяйства Свердловской области (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Аргус СФК" (далее - АО "Аргус СФК", ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды лесного участка N 530 от 02.11.2009 в размере 11 250 474 руб., из них 9 873 500 руб. долга и 1 377 247 руб. 60 коп. неустойки.

На основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца с Департамента лесного хозяйства Свердловской области на Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области в связи с реорганизацией.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, снизив размер задолженности до 7 595 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что оспариваемое решение вынесено в отношении лица, прекратившего деятельность. ООО "Аргус СФК" реорганизовано путем преобразования в АО "Аргус СФК 21.12.2018, до вынесения оспариваемого решения в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Аргус СФК".

По мнению апеллянта, судом неправомерно принят расчет задолженности, представленный истцом, неправомерно применен коэффициент 1,3.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, судебными актами по делу N А60-9312/2018 установлены следующие факты и обстоятельства, не подлежащие доказыванию при рассмотрении настоящего дела согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Между Министерством природных ресурсов Свердловской области (арендодатель) и ООО "АРГУС СФК" (арендатор) заключен договор аренды от 02.11.2009 N 530(в редакции дополнительных соглашений от 15.11.2011 г., от 01.10.2013), зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.11.2009 за N 66-66-04/063/2009-321 лесного участка, площадью 270498,0 га, расположенного по адресу: Свердловская область, Алапаевкий и Серовский районы, ориентир-Сотринское лесничество- в границах участка, находящегося в федеральной собственности имеющий местоположение: Свердловская область, Сотринское лесничество, Предтурьинское участковое лесничество, кварталы 1-6, 10-18, 24-39, 41-49, 53-56, 59-61, 66-74, 79, 84-94, 98. 99, 101, 102, 106, 108, 113, 114, 117-120, 122-125, 127-130, 134-136, 138, 143-145, 152, 153, 157, 158, 163, 165-169, 171 площадью 41972,0 га; Предтурьинское участковое лесничество Отрадновский участок кварталы N4, 11,16-21, 26-29, 35-40, 46-48, 59-62, 69-71, 83, 84, 86,96, 97, 109,110, 116 площадью 17635,0 га; Предтурьинское участковое лесничество урочище совхоз "Кошайский" кварталы N 1-107 площадью 19940,0 га; Кошайское участковое лесничество Кошайский участок кварталы N29-31, 42-44, 57-61, 73-75,78-92, 96-127, 129-143, 145-156, 159-170, 175-184, 191-199, 202-204 площадью 53361,0 га; Сосьвинское участковое лесничество Сосьвинский участок кварталы N 8-11, 19-22, 25-29, 33, 43-47, 60-62, 64-67, 77, 78, 81-83, 94, 100-102, 118-121, 132, 136, 138-146, 163, 166-170, 172-176, 195-197, 199, 200, 202, 205-209, 230, 231, 255, 256, 282-284, 29-297, 303, 314, 315, 325, 327, 328, 331-335, 343-346, 360, 361, 364-368, 370, 371, 378, 380-388, 390, 391, 394-398 площадью 38606,0 га; Нижне-Озерное участковое лесничество Нижне-Озерный участок кварталы 1-3, 5, 11, 16, 18, 24-27, 37-40,43, 50, 53, 58, 63, 64, 78, 79, 83, 85, 92, 93, 98-100, 107, 111, 113, 120-122, 127, 128, 133, 134 площадью 21090,0 га; Нижне-Озерное участковое лесничество Бакарюкинский участок кварталы N 1,5-11, 13-19, 21-28, 30-93, 95-109, 112-136 площадью 77894,0 га. Всего общей площадью 270498,0 га.

Согласно Указу Губернатора Свердловской области от 02.11.2010 "О реорганизации Министерства природных ресурсов Свердловской области" Министерство природных ресурсов Свердловской области реорганизовано путем выделения из него исполнительного органа государственной власти Свердловской области - Департамента лесного хозяйства Свердловской области с передачей ему полномочий в области лесных отношений на территории Свердловской области.

Таким образом, Департамент лесного хозяйства Свердловской области является правопреемником Министерства природных ресурсов Свердловской области в силу ч. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разделу 2 договора аренды лесного участка от 02.11.2009 N 530 арендная плата установлена в размере 9 100 000 руб. в год.

В соответствии с п. 6 договора аренды лесного участка от 02.11.2009 г. N 530 (в редакции дополнительных соглашений от 15.11.2011, от 01.10.2013) расчетным периодом является квартал. Арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными частями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы, не позднее 20 числа первого месяца каждого квартала, согласно приложению N 4/2 являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.8 договора размер ежегодной арендной платы подлежит изменению пропорционально изменению ставок платы за единицу объема лесных ресурсов или за единицу площади лесного участка, устанавливаемых в соответствии со ст. 73 Лесного кодекса Российской Федерации без согласования с Арендатором и без внесения соответствующих изменений и/или дополнений в настоящий Договор.

С учетом применения коэффициентов к ставкам платы за единицу объема лесных ресурсов и ставкам платы за единицу площади лесного участка согласно постановлениям Правительства РФ N 1363 от 11.11.2017 г. арендная плата на 2018 г. составила 39 494 000 руб., 9 873 500 руб. в квартал.

По утверждению истца, за 4 квартал 2018 ответчик не уплатил арендную плату, задолженность составила 9 873 500 руб.

Претензия N 18 от 13.11.2018 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность направленная истцом ответчику, оставлена без удовлетворения, что послужило для истца основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности требований и их обоснованности, отсутствия доказательств погашения долга и уплаты неустойки.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Лесного кодекса РФ предоставление лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, допускается на основании договора аренды в случае предоставления лесного участка в аренду.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Порядок и сроки внесения арендной платы установлены п. 6 договора аренды лесного участка от 02.11.2009 N 530 (в редакции дополнительных соглашений от 15.11.2011, от 01.10.2013), согласно которому арендатор обязан вносить арендную плату ежеквартально равными частями, не позднее 20 числа первого месяца каждого квартала.

По общим правилам ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

По расчету истца задолженность за 4-й квартал 2018 года по арендной плате по договору аренды лесного участка N 530 составила 9 873 500 руб.

Доказательств надлежащего исполнения обязательств по своевременному и полному внесению арендных платежей за лесной участок ответчиком не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Способы исполнения обязательства предусмотрены ст. 329 ГК РФ.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

По условиям п. 14 договора аренды за нарушение сроков внесения арендной платы арендатор обязан уплатить неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности по арендной плате за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Истцом исчислена неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы по договору аренды лесного участка N 530 от 02.11.2009 в сумме 1377 247 руб. 60 коп.

Установив, что ответчик является лицом, обязанным вносить плату за пользование лесным участком на условиях заключенного договора аренды, и отсутствуют доказательства исполнения указанной обязанности, суд первой инстанции пришел к правильным выводам об обоснованности требования истца о взыскании арендной платы и неустойки в заявленном размере.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемое решение вынесено в отношении лица, прекратившего деятельность; ООО "Аргус СФК" реорганизовано путем преобразования в АО "Аргус СФК 21.12.2018, не могут являться основанием для отмены судебного акта в связи с тем, что в соответствии с п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. При этом передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Материалами дела подтверждается, что общество с ограниченной ответственностью "Аргус СФК" прекратило свою деятельность иным способом - в результате реорганизации путем преобразования.

В отличие от прекращения деятельности организации путем ликвидации при реорганизации юридического лица имеет место правопреемство.

Таким образом, акционерное общество "Аргус СФК" является универсальным правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Аргус СФК", к которому перешли все права и обязанности ООО "Аргус СФК". Преобразование юридического лица не влечет изменения или прекращения правоотношений, в которых состояло реорганизуемое лицо, и ранее возникшие права и обязанности в правоотношении становятся обязательными для реорганизованного лица с момента возникновения у него правоспособности.

Довод апеллянта относительно неправомерного расчета задолженности, необоснованного применении коэффициент 1,3 был предметом рассмотрения суда первой инстанции при рассмотрении дела N А60-68839/2018 и получил надлежащую правовую оценку. В частности установлено, что размер арендной платы при заключении договора аренды в 2009 году определен по результатам торгов исходя из утвержденных ставок. Заключенный сторонами договор содержит соответствующее закону условие о возможности изменения определенного по итогам аукциона размера арендной платы путем корректировки на установленный в нормативном акте соответствующим органом коэффициент к ставкам платы за единицу объема лесных ресурсов и за единицу площади лесного участка. Начиная со следующего после заключения договора года размер годовой арендной платы корректировался на установленный коэффициент соответствующего года. Указанные обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию вновь в силу ст. 69 АПК РФ.

С учетом изложенного, оснований для исключения из арендной платы коэффициент 1,3, не имеется, арендная плата определена по результатам торгов, в дальнейшем этот размер корректируется пропорционально изменению минимальных ставок платы.

При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 января 2019 года по делу N А60-68839/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова

Судьи

Т.Л. Зеленина Ю.В. Скромова