Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2019 г. N 17АП-4111/19

г. Пермь

13 мая 2019 г.

Дело N А50-32763/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца, Моисеевой Веры Станиславовны, - Черемных Ю.А., паспорт, представитель по доверенности от 14.11.2018;

от ответчика, ООО "Вест-Сервис", - Черемных Е.А., директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт;

от ответчика, Кипяткова Дмитрия Ефимовича, - Кипятков Д.Е. (лично), паспорт;

от третьего лица, Черемных Елены Анатольевны - Черемных Е.А. (лично), паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Кипяткова Дмитрия Ефимовича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 14 февраля 2019 года

по делу N А50-32763/2018

принятое судьей Ушаковой Э.А.,

по иску Моисеевой Веры Станиславовны

к ООО "Вест-Сервис" (ОГРН 1075904003702, ИНН 5904159587), Кипяткову Дмитрию Ефимовичу

третье лицо: Черемных Елена Анатольевна

о восстановлении в правах участниках общества,

установил:

Моисеева Вера Станиславовна (далее - Моисеева В.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вест-Сервис" (далее - ООО "Вест-Сервис", ответчик) и Кипяткову Дмитрию Ефимовичу (далее - Кипятков Д.Е., ответчик) о восстановлении Моисеевой В.С. в правах участника общества с долей 50% в уставном капитале ООО "Вест-Сервис" номинальной стоимостью 5 000 руб., признании за ней право собственности на соответствующую долю в уставном капитале, исключении из участников ООО "Вест-Сервис" Кипяткова Д.Е. с долей в уставном капитале общества 50% (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечена Черемных Елена Анатольевна (далее - Черемных Е.А., третье лицо).

Решением суда от 14.02.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, Кипятков Д.Е., с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что истицей не представлено суду достоверных и допустимых доказательств того, что Моисеева В.С. не знала или не участвовала в сделке по продаже доли 50% в уставном капитале ООО "Вест-Сервис". Ответчик указывает, что исковое заявление подано после предъявления требований Кипяткова Д.Е. о возврате займа, переданного ООО "Вест-Сервис" в сумме 1 000 000 руб. Апеллянт ссылается на передачу директору ООО "Вест-Сервис" Черемных Е.А. дополнительно денежных средств на сумму свыше 500 000 руб. наличными, как условие для продажи доли 50% в уставном капитале ООО "Вест-Сервис".

Кроме того, ответчик полагает, что действия Черемных Е.А. и Моисеевой В.С. при продаже доли в уставном капитале были направлены на получение денежных средств в общей сумме более 1 500 000 руб., возвращать денежные средства в сроки указанные в договоре займа N 1 от 10.03.2016 указанные лица не планировали.

Относительно договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вест-Сервис" от 23.03.2016 заявитель жалобы отметил, что данный договор составлен и подписан обеими сторонами, обязанности по оплате доли Кипятковым Д.Е. были исполнены.

От истца и ответчика, ООО "Вест-Сервис", в суд апелляционной инстанции поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они возразили против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда Кипятков Д.Е. на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил жалобу удовлетворить, оспариваемое решение отменить.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить в силе и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, ООО "Вест-Сервис", (третье лицо Черемных Е.А.) против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 06.05.2019, в отсутствие возражений, лиц, участвующих в деле, удовлетворено ходатайство ответчика, ООО "Вест-Сервис", о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии уведомления от 11.11.2015 N 24/14-21294 Отдел полиции N 7 Свердловского района Управления министерства внутренних дел РФ г. Перми, решения Свердловского районного суда г. Перми от 09.04.2019 по делу N 2-726/2019, устава ООО "Вест-Сервис" от 28.11.2015, ответа на запрос нотариуса Сокола А.О. от 09.01.2019 N 01-13/18) на основании абз. 2 ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.02.2007 гражданами Моисеевой В.С. и Черемных Е.А. приняты решения: 1) учредить ООО "Вест-Сервис"; 2) заключить учредительный договор и утвердить Устав ООО "Вест-Сервис"; 3) утвердить уставной капитал ООО "Вест-Сервис" в размере 10 000 руб. Для этого оплатить 50% уставного капитала общество в размере 5 000 руб. до момента государственной регистрации. Остальные 50% в размере 5 000 руб. оплатить в течении года с момента государственной регистрации; 4) разместить ООО "Вест-Сервис" по адресу: 614010, Российская Федерация (Россия), Пермский край, город Пермь, улица Героев Хасана 9А; 5) назначить директором ООО "Вест-Сервис" Черемных Е.А.

06.03.2007 ООО "Вест-Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Свердловскому району г. Перми, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

На момент создания ООО "Вест-Сервис" участниками общества являлись Моисеева В.С. и Черемных Е.А. с размером доли участия 50% у каждого.

26.12.2015 учредителем общества Черемных Е.А. принято решение N 2 о переходе с 28.11.2015 на баланс общества доли 50% принадлежащей Моисеевой В.С. в связи с ее выходом из общества. В качестве основания принятия данного решения указано на наличие личного заявления Моисеевой В.С. от 27.11.2015.

Переход доли Моисеевой В.С. обществу зарегистрирован в установленном законном порядке. Впоследствии ООО "Вест-Сервис" продало долю 50% с номинальной стоимостью 5 000 руб. Кипяткову Д.Е. по договору купли-продажи от 23.03.2016.

31.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения относительно состава участников ООО "Вест-Сервис", согласно которым участником общества стал Кипятков Д.Е. с размером доли 50% уставного капитала общества.

Как следует из искового заявления, 21.03.2018 Моисеевой В.С. стало известно о том, что вместо нее участником ООО "Вест-Сервис" с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. является Кипятков Д.Е.

Ссылаясь на то, что с Кипятковым Д.Е. договор купли-продажи доли Моиссеева В.С. не заключала, волеизъявления на выход из общества не направляла, протокол о переходе ее доли ООО "Вест-Сервис" не подписывала, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), принимая во внимание доводы лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о недействительности решения N 2 от 26.12.2015, подписанного Черемных Е.А., наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав мнения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

Как следует из материалов дела, основанием для выхода участника общества Моисеевой В.С. из ООО "Вест-Сервис" указано на наличие ее личного заявления от 27.11.2015.

Между тем, в ходе рассмотрения дела Черемных Е.А. пояснила, что подпись Моисеевой В.С. в заявлении от 27.11.2015 выполнена не самой Моисеевой В.С., а подделана Черемных Е.А. Решение N 2 от 26.12.2015 о переходе доли Моисеевой В.С. в размере 50% уставного капитала общества к обществу ООО "Вест-Сервис", было составлено Черемных Е.А. в связи с тем, что Моисеева В.С. переехала в другой город и длительное время не принимала участие в деятельности общества, связь не поддерживала с Черемных Е.А. являвшейся вторым участником общества и директором.

Указанные обстоятельства ответчиком Кипятковым Д.Е. не оспорены (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, подписание заявления о выходе из состава участников общества другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве его исполнителя, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки по выходу из общества.

Принимая во внимание пояснения истца, ответчика, ООО "Вест-Сервис", и третьего лица Черемных Е.А., признавших исковые требования, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств наличия волеизъявления истца на выход из состава участников общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что Моисеева В.С. из состава участников общества не выходила, решение N 2 от 26.12.2015, подписанное Черемных Е.А., правомерно признано недействительным. Признание решения N 2 от 26.12.2015 недействительным является основанием для удовлетворения требования истца о восстановлении ее в правах участника ООО "Вест-Сервис".

На основании ч. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

В силу ст. ст. 166, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ч. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с абз. 1 ч. 17 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

С учетом того, что доля отчуждена не по воле истца, то требования о признании за Моисеевой В.С. права на долю в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп. в уставном капитале ООО "Вест-Сервис" с одновременным прекращением права Кипяткова Д.Е. на долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Вест-Сервис" является обоснованным и подлежат удовлетворению.

Указание Кипяткова Д.Е. на отсутствие в материалах дела доказательств того, что Моисеева В.С. не знала или не участвовала в сделке по продаже доли 50% в уставном капитале ООО "Вест-Сервис", не принимаются судом апелляционной инстанции, с учетом пояснений данных третьим лицом, в которых Черемных Е.А. подтвердила факт фальсификации заявления истца о выходе от 27.11.2015. Изменения в ЕГРЮЛ касающиеся сведений о составе участников внесены налоговым органом 31.03.2016.

Подлежат отклонению и доводы заявителя жалобы о надлежащем исполнении своих обязанностей при приобретении доли 50% в уставном капитале ООО "Вест-Сервис", поскольку не подтверждаются материалами дела. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вест-Сервис" от 23.03.2016, на который ссылается Кипятков Д.Е., в материалы дела представлен не был, доказательств оплаты доли материалы дела также не содержат (ст. 65 АПК РФ). Факт подделки подписи на заявлении от имени Моисеевой В.С. о выходе из состава участников ООО "Вест-Сервис" от 27.11.2015 ответчик Кипятков Д.Е. не оспаривал.

Ссылки заявителя жалобы на иные правоотношения участников общества не могут быть приняты во внимание, поскольку не влияют на существо рассматриваемого спора.

По изложенным основаниям приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 февраля 2019 года по делу N А50-32763/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева