Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 г. N 21АП-1294/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2019 г. N Ф10-3270/19 настоящее постановление оставлено без изменения

14 мая 2019 г.

Дело N А84-4308/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 мая 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Малько Петра Никифоровича на решение Арбитражного суда города Севастополя от 04.03.2019 по делу N А84-4308/2018 (судья Архипова С.Н.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Малько Петра Никифоровича

к ООО "Стальмонтаж", Стратьеву Петру Ивановичу, Стуканоговой Наталии Владиславовне

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, переводе прав покупателя доли в уставном капитале общества,

при участии в судебном заседании:

от ответчика Стратьева Петра Ивановича - Веселова Татьяна Ивановна, представитель действует на основании доверенности N 92 АА 0510038 от 21.12.2018 года;

от ответчика ООО "Стальмонтаж" представители Копчинский Александр Юзикович, действует на основании доверенности от 14.11.2018, и Воловенко Лидия Владимировна, действует на основании доверенности от 14.11.2018;.

иные лица, участвующие в деле, не явились,

установил:

20.11.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился Малько Петр Никифорович (далее - истец, Малько П.Н.) с исковым заявлением к ООО "Стальмонтаж", Стратьеву Петру Ивановичу, Стуканоговой Наталии Владиславовне, в котором просил признать недействительными решение общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" от 08.04.2014, договор купли-продажи доли от 24.03.2014, заключенный между Стуканоговой Н.В. и Стратьевым П.И., переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж".

В ходе рассмотрения дела истец дополнил иск требованиями о признании незаконными действий ООО "Стальмонтаж" и директора Стратьева Петра Ивановича по ненаправлению Малько Петру Никифоровичу копий протоколов общих собраний ООО "Стальмонтаж" и по невыдаче данных копий и копий других документов, а также по воспрепятствованию в принятии участия в управлении по владению и пользованию своей собственностью в праве собственности ООО "Стальмонтаж" как предприятием в форме невыдачи копий документов общества, полного ограничения доступа к документам общества. Данное дополнение исковых требований было принято судом к рассмотрению,

29.12.2018 от истца поступило заявление о дополнении исковых требований, в котором он просил признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Стальмонтаж", оформленные протоколом N 4 от 31.07.2014 об утверждении уменьшения уставного капитала общества до 71 988 руб., об утверждении размера долей участников, о назначении директором Стратьева П.И.

По результатам рассмотрения заявления от 29.12.2018 суд отказал в принятии данного дополнения, поскольку фактически истец заявляет новые исковые требования, что нарушает положения ст. 49 АПК РФ. Суд указал, что права истца в данном случае не нарушаются, поскольку право на подачу нового иска им не утрачено.

Определением от 01.03.2019 суд отказал истцу в объединении в одно производство настоящего дела с делом N А 84-863/2019.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 04.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд указал, что доля была отчуждена в соответствии с требованиями статьи 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и статьей 15 Устава Общества. Отказывая в части признания недействительными решений, принятых на общем собрании участников общества 08.04.2014, суд указал, что истец был надлежаще уведомлен о проведении собрания, но не принял в нем участия. С 08.04.2014 мог узнать о нарушении своего права. При этом суд установил, что согласно ст. 258 ГК Украины исковая давность в один год применяется, в частности, к требованиям о переводе на совладельца прав и обязанностей покупателя в случае нарушения преимущественного права покупки частицы в праве общей долевой собственности (статья 362 настоящего Кодекса) и о признании недействительным решения общего собрания общества, отказал истцу в восстановлении пропущенного срока на обжалование решений собрания участников Общества от 08.04.2014. Также суд не усмотрел оснований для удовлетворения требований в части признания незаконными действий ООО "Стальмонтаж" и директора Стратьева Петра Ивановича по не направлению Малько Петру Никифоровичу копий протоколов общих собраний ООО "Стальмонтаж" и по не выдаче данных копий и копий других документов, а также по воспрепятствованию ему принимать участие в управлении по владению и пользованию своей собственностью в праве собственности ООО "Стальмонтаж".

Не согласившись с указанным решением суда, Малько Петр Никифорович обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новое и удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что на собраниях 08.04.2014 и 31.07.2014 не был обеспечен кворум для принятия решений, так на собрании 08.04.2014 явка составила 58,24%, в то время как в соответствии с Уставом общее собрание является правомочным, если на нем принимают участие в совокупности более 60% голосов. Указывает, что голоса Стратьева П.И. не должны были учитываться при голосовании по вопросу перехода к нему доли в уставном капитале Общества, что в листе регистрации участников доли указаны неверно. Отмечает, что принимались вопросы, не включенные в повестку дня. Полагает, что договор купли-продажи доли от 24.03.2014 является недействительным. Также апеллянт указывает, что он является участником ООО "Стальмонтаж" и ранее - ОДО "Стальмонтаж" и ему предоставлено право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской документацией. Кроме того, полагает, что он незаконно не был уведомлен о проведении 08.04.2014 собрания участников, копию протокола данного собрания не получил, выписка из книги протоколов ему не была предоставлена, несмотря на его требования от 20.09.2018, 18.10.2018, 24.10.2018. Соответственно, данные действия исполнительного органа являются незаконными. Считает, что сто стороны ООО "Стальмонтаж" и Стратьева П.И. имеет место злоупотребление правами с целью причинения вреда истцу. Также апеллянт указывает и на прочие обстоятельства, которые, по его мнению, свидетельствуют о незаконности решения суда первой инстанции и необходимости удовлетворения его исковых требований.

Определением от 02.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 30.04.2019.

От ООО "Стальмонтаж" и Стратьева Петра Ивановича поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых они просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание истец и ответчик Стуканогова Наталия Владиславовна не явились. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционных жалоб к производству посредством почтовой связи, а также размещения текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседание представители ООО "Стальмонтаж" и Стратьева Петра Ивановича возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела, общество с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" (далее - ОДО "Стальмонтаж", Общество) было образовано 31.10.2013 в результате реорганизации в форме преобразования ПАО "Стальмонтаж" в ОДО "Стальмонтаж". ОДО "Стальмонтаж" было создано и зарегистрировано в соответствии с правовыми нормами Украины, местом нахождения общества являлся город Севастополь.

Общекрымским референдумом, состоявшимся 16.03.2014, была установлена воля граждан, проживающих в Крыму, на воссоединение Крыма и г. Севастополя с Россией на правах субъектов Российской Федерации. На основании Декларации о независимости Автономной Республики Крым и г. Севастополя (утв. Постановлением Верховного Совета Автономной Республики Крым и постановлением Севастопольского городского Совета 11 марта 2014 г.) и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство, в состав которой вошел Севастополь в качестве города с особым статусом.

18.03.2014 подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

24.03.2014 участник ОДО "Стальмонтаж" Стуканогова Н.В. на основании договора купли-продажи продала Стратьеву П.И. свою долю в уставном капитале ОДО "Стальмонтаж" в размере 20% уставного капитала.

08.04.2014 состоялось годовое общее собрание участников ОДО "Стальмонтаж". В уведомлении о проведении собрания значилась повестка дня со следующими вопросами: 1. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год; 2. Отчет и выводы ревизионной комиссии за 2013 год и их утверждение; 3. Утверждение годовых результатов по итогам 2013 года; 4. Об уступке отдельными участниками ОДО "Стальмонтаж" принадлежащих им и в полном объеме оплаченных долей в уставном капитале путем их передачи (продажи), выведение этих лиц из состава участников общества; 5. Принятие решения об увеличении уставного капитала; 6. О внесении изменений в Устав путем изложения в новой редакции. Утверждение изменений в Устав.

На собрании 08.04.2014 истец не присутствовал.

На собрании от 08.04.2014 повестка дня была сокращена, рассматривались следующие вопросы: 1. Переход доли в уставном капитале Общества; 2. Об исключении из состава участников ОДО "Стальмонтаж" отдельных участников; 3. Принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества; 4. О внесении изменений в Устав путем изложения в новой редакции. Утверждение изменений в Устав. По всем вопросам повестки дня решения были приняты единогласно присутствующими на собрании участниками.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.03.2014 недействителен, так как он не удостоверен нотариально, а решения на общем собрании участников Общества 08.04.2014 приняты незаконно, ссылаясь при этом на то, что о решениях, принятых собранием 08.04.2014, в том числе о продаже части доли в уставном капитале Общества, истец узнал 22.10.2018 при ознакомлении с протоколом N 3 данного собрания, истец обратился в суд с настоящим иском (в последствии уточнил свои требования), в котором также просил восстановить ему срок для обжалования решения общего собрания участников от 08.04.2014.

В удовлетворении исковых требований было отказано.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

В силу статьи 10 Закона N 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Сведения о приведении ОДО "Стальмонтаж" (идентификационный номер 01412992) своих документов в соответствие с нормами российского законодательства, изменении организационно-правовой формы и присвоении ему как ООО "Стальмонтаж" ОГРН 1149204038279 внесены в ЕГРЮЛ 25.11.2014. То есть до 25.11.2014 Общество осуществляло свою деятельность в соответствии с правовыми нормами украинского законодательства.

В силу пункта 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. В соответствии с нормами ГК РФ законодателем отдельно оговорено в части 1 статьи 1214, части 2 статьи 1202 применение права к договору о создании юридического лица и к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица.

Соответственно, решая вопрос о законности договора купли-продажи от 24.03.2014 следует руководствоваться нормами законодательства Украины.

Согласно ст. 65 Закона Украины "О хозяйственных обществах" обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы статей 4, 11, 51.1 - 64 настоящего Закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

В соответствии со ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества. Отчуждение участником общества с ограниченной ответственностью своей доли третьим лицам допускается, если иное не установлено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения о намерении участника продать долю или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. При этом, требования об обязательности нотариального удостоверения отчуждения доли данная норма не содержит.

Аналогичное положение закреплено в статье 15 Устава ОДО "Стальмонтаж", необходимости нотариального удостоверения купли-продажи доли между участниками общества не установлено.

Соответственно, отсутствие нотариального удостоверения договора купли-продажи от 24.03.2014 не свидетельствует о его ничтожности.

При этом Стратьев П.И. на момент заключения договора купли-продажи и приобретения доли в уставном капитале Общества являлся его участником, что следует из устава ОДО "Стальмонтаж" (идентификационный номер 01412992) от 2013 года (пункт 128 статьи 3 "Учредители (участники) общества"). При этом на момент отчуждения доли Стратьев П.И. принадлежало 34,2366 % в уставном капитале Общества, а Малько П.Н. (истцу) - 1,6817 % доли.

Таким образом, доля приобретена ответчиком с соблюдением ст. 53 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и ст. 15 Устава Общества.

Устав ООО "Стальмонтаж", соответствующий требованиям российского законодательства, утвержден 25.11.2014 (том 1 л.д. 52), соответственно закрепленное в пункте 5.22 Устава Общества в новой редакции требование о том, что сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению, не может распространяться на отношения, возникшие 24.03.2014 (дата заключения договора купли-продажи доли).

Далее, как следует из материалов дела, 08.04.2014 состоялось годовое общее собрание участников ОДО "Стальмонтаж". О его проведении истец как участник ОДО "Стальмонтаж" был уведомлен простым почтовым отправлением, о чем свидетельствует реестр рассылки участникам ОДО "Стальмонтаж" повестки дня общего собрания, назначенного на 08.04.2014, от 25.02.2014 (том 1 л.д. 103-106). Указанный способ уведомления соответствовал требованиям пункта 10.10 статьи 10 Устава Общества в редакции, что действовала на момент уведомления о проведении собрания.

Повестка собрания, указанная в уведомлении о проведении собрания, значилась следующей: 1. Отчет о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год; 2. отчет и выводы ревизионной комиссии за 2013 год и их утверждение; 3. Утверждение годовых результатов по итогам 2013 года; 4. Об уступке отдельными участниками ОДО "Стальмонтаж" принадлежащих им и в полном объеме оплаченных долей в уставном капитале путем их передачи (продажи), выведение этих лиц из состава участников общества; 5. Принятие решения об увеличении уставного капитала; 6. О внесении изменений в Устав путем изложения в новой редакции. Утверждение изменений в Устав.

Таким образом, с момента проведения годового общего собрания участников ОДО "Стальмонтаж", которое состоялось 08.04.2014 и о котором истец был уведомлен надлежащим образом, истец должен был знать о том, что доля в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж", принадлежавшая Стуканоговой Н.В., была отчуждена Стратьеву П.И.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В части 1 статьи 200 ГК РФ закреплено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 1208 ГК РФ исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Поскольку в рассматриваемой ситуации между сторонами отсутствуют соглашения о праве, подлежащем применению к договору купли-продажи 08.04.2014, учитывая, что спорный договор был заключен между гражданами Украины в соответствии с законодательством Украины, и выше апелляционная коллегия определила, что вопрос о недействительности такого договора в любом случае должен решаться на основании законодательства Украины, то и при исчислении срок исковой давности также следует принимать во внимание право Украины.

Согласно статье 1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 14 АПК РФ.

Общий срок исковой давности в три года установлен статей 257 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины).

Для признания сделки недействительной, согласно статье 258 ГК Украины, не устанавливается специальный срок исковой давности, а потому применим общий срок исковой давности, установленный в три года.

В отличие от части 1 статьи 200 ГК РФ, в которой закреплено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, в соответствии с украинским законодательством течение исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными исчисляется не с момента совершения сделки, а в соответствии с частью первой статьи 261 ГК Украины - со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило. Такая позиция отражена в Постановлении Пленума Верховного Суда Украины от 06.11.2009 N 9 "О судебной практике рассмотрения гражданских дел о признании сделок недействительными".

При этом согласно ст. 258 ГК Украины исковая давность в один год применяется, в частности, к требованиям о переводе на совладельца прав и обязанностей покупателя в случае нарушения преимущественного права покупки части в праве общей собственности (статья 362 Кодекса) и к требованиям о признании недействительным решения общего собрания общества.

Поскольку с момента проведения годового общего собрания участников ОДО "Стальмонтаж", которое состоялось 08.04.2014 и о котором истец был уведомлен надлежащим образом, истец должен был знать о том, что доля в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж", принадлежавшая Стуканоговой Н.В. была отчуждена Стратьеву П.И. по договору купли продажи от 24.03.2014, соответственно к моменту его обращения в суд (13.12.2018) в любом случае истек срок исковой давности как для признания недействительным договора купли-продажи, так и для предъявления требования о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в размере 20% уставного капитала ОДО "Стальмонтаж".

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Аналогичные положения закреплены в частях 3,4 статьи 267 ГК Украины.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Со стороны ответчиков заявлялось о пропуске истцом срока исковой давности, что следует из их отзывов на исковое заявление (том 1 л.д. 94-96, 114-116).

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев -в течение срока давности.

Истец, обосновывая причины пропуска срока исковой давности и ходатайствуя о его восстановлении, указал, что не мог это сделать своевременно, находился в состоянии тяжелой болезни. В подтверждение чего представил копию медицинской карты на имя Малько П.Н. и выписной эпикриз N 25932, из которых следует, что он находился на лечении в 2010 году в связи с ушибом головного мозга. Также представлена МРТ от 28.01.2019 согласно которому у истца диагностировано изменение пояснично-крестцового отдела позвоночника, деформирующий спондилез, грыжи дисков, стеноз позвоночного канала.

Между тем, суд первой инстанции правомерно заметил, что Малько Н.П. не был признан ограниченно дееспособным, инвалидом в связи с травмой, доказательств того, что в последние шесть месяцев он не мог защитить свои права в судебном порядке, суду не представлено. Поэтому суд апелляционной инстанции, как и суд первой инстанции, не усматривает уважительности причин пропуска Малько П.Н. срока исковой давности и оснований для его восстановления. В удовлетворении данного ходатайства отказано судом первой инстанции правомерно.

При оценке того, что письменно о пропуске истцом срока исковой давности было заявлено только двумя из трех ответчиков - ООО "Стальмонтаж" и Стратьевым П.И., суд исходит из разъяснений, содержащихся в пункте 10 указанного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 относительно того, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков.

Исходя из корпоративного характера спорного правоотношения, апелляционный суд считает, что требования по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества на истца не могут быть удовлетворены за счет Стуканоговой Наталии Владиславовны, не заявлявшей о пропуске срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания для отказа в иске в части признания договора недействительным и о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества на истца в связи с истечением срока исковой давности.

Относительно требования истца о признании недействительными решения общего собрания участников общества с дополнительной ответственностью "Стальмонтаж" от 08.04.2014, коллегия судей отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Поскольку собрание проводилось участниками на тот момент еще ОДО "Стальмонтаж" (идентификационный номер 01412992), учрежденного в соответствие с нормами украинского законодательства, не изменившего на тот момент организационно-правовую форму в соответствии с нормами российского законодательства и не включенного в ЕГРЮЛ, в силу пункта 1 статьи 1202 ГК РФ при решении вопроса о правомерности и законности проведенного 08.04.2014 общего собрания участников Общества также надлежит руководствоваться нормами законодательства Украины.

Согласно ст. 60 Закона Украины "О хозяйственных обществах" общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 процентами голосов. При этом уставом может быть установлен иной процент для признания собрания правомочным.

В силу части 2 статьи 98 ГК Украины решения общего собрания принимаются простым большинством от числа присутствующих участников, если иное не установлено учредительными документами или законом.

Исходя из п.10.5 Устава ОДО "Стальмонтаж" общее собрание участников является правомочным при присутствии на нем участников, владеющих в совокупности более 60% голосов.

В пункте 10.4 Устава закреплено, что определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении, утверждение изменений в Устав, а также исключение участников и Общества считаются принятыми, если за них проголосовали участники, что владеют в совокупности более чем 50% общего числа голосов общества. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.

Для участия в собрании 08.04.2014 было зарегистрировано 10 участников с количеством голосов 58,24%, доля ОДО "Стальмонтаж" составляла 10,4365%, что в совокупности с долями явившихся участников превысило 60 % голосов.

Соответственно, собрание было проведено при наличии кворума.

Как следует из протокола N 3 общего собрания участников Общества от 08.04.2014, по всем четырем вопросам решение было принято единогласно (100% голосовали "за").

Вторым вопросом повестки дня стол переход доли размером 20% в уставном капитале Общества к участнику Общества Стратьеву П.И. на основании совершившейся сделки купли-продажи.

Согласно части 3 статьи 98 ГК Украины участник общества не имеет права голоса при решении общим собранием общества вопросов относительно совершения с ним сделки и относительно спора между ним и товарищество.

Суд отмечает, что для принятия решения по второму вопросу повестки дня согласно Уставу не требовалось, чтобы за него проголосовали участники (представители участников), владеющие в совокупности более чем 50 процентами голосов. Для его принятия, в силу части 2 статьи 98 ГК Украины и Устава Общества, достаточным было простое большинство от числа присутствующих участников, что и имело место в рассматриваемой ситуации даже при учете, если бы Стратьев П.И. не голосовал.

Таким образом, по всем четырем вопросам решения были приняты абсолютным большинством, а по 4 вопросу касаемо внесения изменений в Устав Общества, проголосовали единогласно участники, владеющие в совокупности более чем 50 процентами голосов Общества, что соответствует требованиям ст. 60 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и пункту 10.4 Устава Общества.

Утверждения апеллянта о том, что в листе регистрации участников общего собрания участников Общества от 08.04.2014 (том 1 л.д. 102) стоят подписи, которые, по мнению истца, не принадлежат участникам, не подтверждены никакими доказательствами и основаны на его предположениях, что противоречит требованиям статьи 65 АПК РФ.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при принятии решений на общем собрании участников ОДО "Стальмонтаж" нарушения законодательных норм допущено не было.

Вместе с тем, основанием для отказа в удовлетворении требований истца в данной части, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, также служат изложенные выше выводы суда апелляционной инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, который на основании ст. 258 ГК Украины для исков о признании недействительными решений общих собраний обществ составлял один год, указание на данное обстоятельство ответчиков и отсутствие у суда оснований для его восстановления.

Коллегия судей также считает правомерным отказ суда первой инстанции в принятии к рассмотрению поданного истцом 29.12.2018 заявления о дополнении исковых требований, в котором он дополнительно просил признать недействительными решений общего собрания участников ООО "Стальмонтаж", оформленные протоколом N 4 от 31.07.2014 об утверждении уменьшения уставного капитала общества до 71 988 руб., об утверждении размера долей участников, о назначении директором Стратьева П.И., поскольку истец фактически заявил новые исковые требования, что нарушает положения ст. 49 АПК РФ. При этом, права истца в данном случае нарушены не были, так как он вправе обратиться в суд с отдельным иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Стальмонтаж", оформленные протоколом N 4 от 31.07.2014.

В апелляционной жалобе истец фактически не обжалует отказа суда первой инстанции в принятии к рассмотрению поданного им 29.12.2018 заявления о дополнении исковых требований, однако указывает на наличие, по его мнению, оснований для признания недействительными решений, принятых на общем собрании участников ООО "Стальмонтаж" и оформленных протоколом N 4 от 31.07.2014.

Поскольку коллегия судей признала законным и обоснованным отказ суда первой инстанции в принятии к рассмотрению поданного истцом 29.12.2018 заявления о дополнении исковых требований, так как фактически истцом заявлялись новые требований, что нормами АПК РФ не предусмотрено, доводам, изложенным в апелляционной жалобе относительно недействительности решений, принятых на общем собрании участников ООО "Стальмонтаж" и оформленных протоколом N 4 от 31.07.2014, апелляционная коллегия оценки не дает, так как это не являлось предметом спора по настоящему делу.

С 25.11.2014 Общество осуществляет свою деятельность как юридическое лицо Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Из абзаца третьего пункта 1 указанной статьи следует, что участник имеет право требовать предоставления любых документов, имеющихся у общества.

Заявляя исковые требования о признании незаконными действий ООО "Стальмонтаж" и директора Стратьева Петра Ивановича, выразившиеся в ненаправлении Малько Петру Никифоровичу копий протоколов общих собраний ООО "Стальмонтаж" и невыдаче данных копий и копий других документов, а также по воспрепятствованию ему в принятии участия в управлении по владению и пользованию своей собственностью в праве собственности ООО "Стальмонтаж" как предприятием в форме не выдачи копий документов общества, полного ограничения доступа к документам общества, истец не доказал и не обосновал, каким образом ему препятствуют в принятии участия в управлении Обществом, пользованию своей долей в уставном капитале Общества, а также того, каким образом ему ограничивают доступа к документам общества, с учетом того, что 16, 22 и 29 октября 2018 года представитель истца Бакал В.В. получил от ООО "Стальмонтаж" для ознакомления истребованные им на основании заявлений от 20.09.2018, 18.10.2018 и 24.10.2018 документы (том 1 л.д. 120-125). При этом неявка Малько П.Н. на собрания участников Общества не свидетельствует о том, что общество и единоличный исполнительный орган воспрепятствуют ему в управлении ООО "Стальмонтаж".

Таким образом, данные требования правомерно не удовлетворены судом первой инстанции. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе относительно данных требвоаний, не нашли своего подтверждения.

При изложенных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований, основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы апеллянта по уплате государственной пошлины остаются за ним.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 04 марта 2019 года по делу N А84-4308/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

К.Г. Калашникова Е.Л. Котлярова