Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2019 г. N 21АП-757/16

14 мая 2019 г.

Дело N А83-6198/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Виннер Крым ЛТД" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.02.2019 по делу N А83-6198/2009 (судья Куртушлаев М.И.), принятое по результатам рассмотрения заявления АНО "Фонд защиты вкладчиков" о замене стороны в порядке процессуального правопреемства по делу N А83 -6198/2009

по исковому заявлению Публичного акционерного общества "УкрСиббанк"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Виннер Крым ЛТД", Обществу с ограниченной ответственностью "Энергоресурсы"

о взыскании задолженности, обращении взыскания на предмет ипотеки

при участии в судебном заседании:

от апеллянта - Общества с ограниченной ответственностью "Виннер Крым ЛТД" - Ходус Дарьи Александровны, представитель действует на основании доверенности от 10.09.2018 года,

от заявителя - АНО "Фонд защиты вкладчиков" - Марыч Назария Николаевича представитель действует на основании доверенности N 18_Д_27_08_1 от 27.08.2018,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2015 отменены решение Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 18.03.2013 и постановление Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 24.11.2014, дело N А83-6198/2009 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016, исковое заявление удовлетворено частично: взыскано в пользу ПАО "Укрсиббанк" с ООО "Винер Крым ЛТД" задолженность по состоянию на 22.10.2009 в сумме 1 284 709,81 долларов США, в том числе задолженность по кредитному договору N 17/05/05 от 17.05.2005 в размере 89 434,62 доллара США, из которой долг по кредиту - 87 304,00 доллара США, задолженность по процентам - 2 130,62 доллара США за период с 30.04.2009 по 22.10.2009; задолженность по кредитному договору N 11150120000 от 27.04.2007 - 1 195 275,19 долларов США, в том числе основной долг в сумме 1 150 326,80 долларов США и задолженности по процентам в сумме 44 948,39 долларов США за период с 31.08.2009 по 22.10.2009, а также судебные расходы, в том числе 12 750,00 украинских гривен за рассмотрение дела в первой инстанции, 118 украинских гривен. за информационно-техническое обеспечение судебного процесса, 3 685,00 украинских гривен за проведение судебной экспертизы, государственную пошлину в размере 17 205,00 украинских гривен за подачу апелляционной жалобы, 1 500,00 руб. за подачу кассационной жалобы, а всего 33 758 украинских гривен и 1 500,00 руб. В остальной части искового заявления отказано.

08.08.2016 Арбитражным судом Республики Крым выдан исполнительный лист серии ФС N 001859456 на принудительное исполнение решения Арбитражного суда Республики Крым от 11 марта 2016 года и постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2016 года по делу NА83-6198/2009.

10.08.2018 в Арбитражный суд Республики Крым от Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Фонд, АНО "ФЗВ") поступило заявление, согласно которому она просит осуществить правопреемство на стороне истца и заменить ПАО "УкрСиббанк" на АНО "ФЗВ" в установленном решением Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2016 правоотношении о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Виннер Крым ЛТД" в пользу ПАО "УкрСиббанк" задолженности по кредитному договору в размере 1 284 709, 81 долларов США.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.02.2019 заявление удовлетворено. Вынося указанный судебный акт, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 16 ст. 4 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя", части 1 ст. 1 ФЗ от 31.12.2014 N 506-ФЗ "О внесении изменений в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", придя к выводу, что право требования задолженности перешло с 12.02.2018 к АНО "ФЗВ", а у должника, хоть он и не является юридическим лицом, зарегистрированным на территории Российской Федерации, осталась обязанность исполнения обязательств, установленных вступившим в силу судебным решением.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Виннер Крым ЛТД" подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и в удовлетворении заявления отказать. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что истец и ответчик по данному делу не являются резидентами Российской Федерации, а потому их отношения регулируются законодательством Украины и должны быть исполнены на территории Украины.

Определением от 08.04.3019 указанная апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначена к рассмотрению в судебном заседании на 30.04.2019.

От Фонда поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание явились представители ООО "Виннер Крым ЛТД" и Фонда, иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о назначении дела к судебному разбирательству посредством почтовой связи, а также размещения текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель ООО "Виннер Крым ЛТД" настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, а представитель АНО "ФЗВ" возражал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения последней.

В соответствии с положениями части 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Общекрымским референдумом, состоявшимся 16.03.2014, была установлена воля граждан, проживающих в Крыму, на воссоединение Крыма и г. Севастополя с Россией на правах субъектов Российской Федерации. На основании Декларации о независимости Автономной Республики Крым и г. Севастополя (утв. Постановлением Верховного Совета Автономной Республики Крым и постановлением Севастопольского городского Совета 11 марта 2014 г.) и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство, в состав которой вошел Севастополь в качестве города с особым статусом.

18.03.2014 подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ).

Федеральный закон от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона N 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона N 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

Согласно опубликованной на официальном сайте информации Банка России "О прекращении деятельности обособленных структурных подразделений кредитных учреждений на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" в связи с неисполнением обязательств перед кредиторами (вкладчиками), Банк России принял решения о прекращении с 26.05.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО "УкрСиббанк".

В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 N 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период" прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьей.

Таким образом, принятие Банком России решения о прекращении с 26.05.2014 деятельности на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя обособленных структурных подразделений ПАО "УкрСиббанк", является основанием для приобретения АНО "ФЗВ" прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7, 9 Федерального закона от 02.04.2014 N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя".

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона N 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц. При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона N 39-ФЗ).

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 N 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" Положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года N 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, изменения в устав Агента были внесены и зарегистрированы 12.02.2018 (том 11, л.д. 18).

Согласно данных, представленных АНО "ФЗВ", сумма выплаченных Фондом компенсаций вкладчикам ПАО "УкрСиббанк" за весь период деятельности АНО "ФЗВ" составляет 102 150 602,21 руб. Задолженность ООО "Виннер Крым ЛТД" составляет 47 085 227,20 руб. (с учетом положений пункта 17 статьи 4 Закона N 39-ФЗ и курса ЦБ России по состоянию на 18.03.2014).

Таким образом, с 12.02.2018 к Агенту - АНО "ФЗВ" перешли права кредитора - ПАО "УкрСиббанк" в обязательствах перед ним в отношении ООО "Виннер Крым ЛТД".

Сведения о приведении ООО "Виннер-Крым ЛТД" учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации, отсутствуют.

Согласно ч.1 ст. 1 ФЗ от 31.12.2014 N 506-ФЗ "О внесении изменений в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 9 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица (т.е. юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

То есть ООО "Виннер-Крым ЛТД" не имеет право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, за исключением деятельности, направленной на исполнение его обязательств, возникших до 1 марта 2015 года, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств.

Из решения Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2016 следует, что обязательства у ООО "Винер Крым ЛТД" возникли до 1 марта 2015 года, а учитывая, что установленные данным решением суда обязательства ООО "Винер-Крым ЛТД" не исполнены (обратного ответчик не доказал), ООО "Винер-Крым ЛТД" являться субъектом правоотношений в правовом поле Российской Федерации в объеме действий, необходимых для исполнения данных обязательств.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 3 данной статьи для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Поскольку исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, замена взыскателя (должника) может производиться с учетом положений ст. 48 АПК РФ и при исполнении решения суда. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10 по делу N А55-77/97-14.

При изложенных обстоятельствах, учитывая переход к АНО "ФЗВ" с 12.02.2018 прав кредитора - ПАО "УкрСиббанк" в обязательствах перед ним в отношении ООО "Виннер Крым ЛТД" и принимая во внимание право ООО "Виннер-Крым ЛТД" осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, направленную на исполнение его обязательств, возникших до 1 марта 2015 года, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств, судом первой инстанции была правомерна произведена замена взыскателя - ПАО "Укрсиббанк" на правопреемника - АНО "ФЗА" в установленном в решении Арбитражного суда Республики Крым от 11.03.2016 по делу N А83-6198/2009 правоотношении о взыскании с ООО "Виннер Крым ЛТД" в пользу ПАО "УкрСиббанк" задолженности по кредитному договору в размере 1 284 709,81 долларов США.

Довода апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалованного определения Арбитражного суда Республики Крым и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 26 февраля 2019 года по делу N А83-6198/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

Е.Л. Котлярова К.Г. Калашникова