Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 20АП-1684/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 сентября 2019 г. N Ф10-3526/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

16 мая 2019 г.

Дело N А23-6251/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.05.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Селивончика А.Г. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Попелевский" - представителя Рейзера И.Г. (доверенность от 12.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" - представителя Левхина Ю.Н. (доверенность от 03.01.2019), от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги - представителя Гладышевой Ю.И. (доверенность от 09.01.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Попелевский" на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2019 по делу N А23-6251/2018 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) "Попелевский" (далее - СПК "Попелевский", истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" (далее - ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", ответчик, общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 21.09.2017, оформленного протоколом N 1 ВОС-2017 от 21.09.2017, а также о признании недействительной записи от 06.10.2017, внесенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2174027251253.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги и Лосяков Виктор Федорович.

Определением от 24.12.2018 Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции указывает, что не был извещен о времени и месте проведения оспариваемого собрания. Полагает, что оспариваемое собрание фактически не проводилось. Указывает, что в действиях участников ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" имеются признаки злоупотребления правом. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд апелляционной инстанции от ответчика и ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Кодекса.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ответчика и ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" создано 14.10.2014 путем реорганизации закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Козельское молоко" в форме преобразования.

СПК "Попелевский" является участником ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", владеет 1,1315% доли уставного капитала.

21.09.2017 состоялось общее собрание участников ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", на котором принимали участие 99,99% участников общества, в том числе общество с ограниченной ответственностью "СЛБ", общество с ограниченной ответственностью "КРОНК", СПК "Попелевский" (протокол от 21.07.2017 N 1ВОС-2017).

На общем собрании участников общества был рассмотрен вопрос о внесении изменений в устав общества, а именно пункт 6.2. Устава общества дополнен абзацем вторым следующего содержания: "В том случае, если доля участника общества менее 1,5%, то в соответствии с положениями части 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" цена ее покупки устанавливается в 10 000 руб. Стоимость такой доли определяется пропорционально такой доли. Данная цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества".

Ссылаясь на то, что истец не принимал участие в собрании, а указанное решение принято с нарушением требований действующего законодательства, и нарушает его права и законные интересы как участника общества, что выражается в незаконном изменении (занижении) стоимости доли сельскохозяйственного производственного кооператива в уставном капитале хозяйственного общества решением общего собрания участников этого общества, без предварительного одобрения общим собранием членов СПК, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь пунктом 2 статьи 181.1, пунктом 2 статьи 181.3, пунктами 3, 4 статьи 181.4, статьями 196, 199, 200, 207 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 33, 34, 43, 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пунктах 111, 112 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований. При этом суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным им требованиям, который следует исчислять с момента проведения указанного собрания, поскольку подпись председателя СПК "Попелевский", содержащаяся в оспариваемом протоколе от 21.09.2017 N 1 ВОС-2017, истцом не оспорена. Суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что факт присутствия уполномоченного представителя истца на оспариваемом собрании в установленном законом порядке не опровергнут. Судом также отмечено, что голосование участника общества СПК "Попелевский" не могло повлиять на принятое оспариваемым собранием решение.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что из протокола общего собрания участников общества от 21.09.2017 N 1 ВОС-2017 усматривается, что истец присутствовал при его проведении и голосовал за принятие оспариваемого решения. Доказательств обратного, в нарушение статьи 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах искаовые требования не подлежали удовлетворению в том числе в силу пунктов 1, 2, 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Поскольку в рассматриваемом случае оспаривается именно решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом N 1 ВОС-2017 от 21.09.2017, а не новая редакция устава общества, срок исковой давности для оспаривания которой в соответствии с положениями статьи 196 ГК РФ составляет три года, выводы суда области об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований является правильным и не ограничивает истца в праве на судебную защиту иными способами предусмотренными законом.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2017 N 302-ЭС15-15642 и постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.12.2016 N Ф02-6626/2016 по делу N А19-19767/2014.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 06.02.2019 по делу N А23-6251/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

А.Г. Селивончик Н.В. Егураева