Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 11АП-5140/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2019 г. N Ф06-50440/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

16 мая 2019 г.

Дело N А55-22116/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Поповой Е.Г., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зародовым М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Страховая группа "УралСиб" на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 февраля 2019 года по делу N А55-22116/2018, принятое судьей Мехедовой В.В., по заявлению акционерного общества "Страховая группа "УралСиб", г.Москва, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара, г. Самара, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ликвидатора ООО "Парус" Съединой Марины Петровны, о признании незаконными действий налоговой инспекции,

с участием в судебном заседании:

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара - представителя Керенских Н.А. (доверенность от 20.03.2019),

от ликвидатора ООО "Парус" Съединой Марины Петровны - представителя Добровольского А.М. (доверенность от 24.12.2018),

от акционерного общества "Страховая группа "УралСиб" - представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

акционерное общество "Страховая группа "УралСиб" (далее - АО "Страховая группа "УралСиб", общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самара (далее - ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара, регистрирующий орган) о прекращении деятельности ООО "Парус" (ИНН 6316210220) путем ликвидации от 06.06.2018, об обязании ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ликвидатор ООО "Парус" Съедина Марина Петровна.

Решением от 22.02.2019 Арбитражный суд Самарской области отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО "Страховая группа "УралСиб" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу новый судебный акт, которым признать действия регистрирующего органа незаконными.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает, что сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов. Ликвидатор ООО "Парус" Съедина М.П. нарушила п.1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. В виду ненадлежащего исполнения ООО "Парус" обязательств по агентскому договору от 13.08.2015, заключенного между АО "Страховая группа "УралСиб" и ООО "Парус", образовалась задолженность в размере 3908646,93 руб., в связи с чем, АО "Страховая группа "УралСиб" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара представила в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие АО "Страховая группа "УралСиб", надлежаще извещенного о начавшемся процессе.

Представители ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара и ликвидатора ООО "Парус" в судебном заседании возражали против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным, принятым с учетом норм материального и процессуального права.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.05.2018 в регистрирующий орган был представлен пакте документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица ООО "Парус" ОГРН 1156313027584, ИНН 6316210220.

Публикация о ликвидации ООО "Парус" размещена в журнале Вестник Государственной Регистрации часть 1 N 11 (676) от 21.03.2018.

ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара было принято решение N 26113А от 06.06.2018 о прекращении деятельности ООО "Парус" (ИНН:6316210220) путем ликвидации.

В последующем в Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара 06.06.2018 внесена запись - ГРН 2186313860632 о прекращении деятельности ООО "Парус" (ИНН 6316210220) путем ликвидации.

Между АО "Страховая группа "УралСиб" и ООО "Парус" (агент), заключен агентский договор N SPA4001/15630061.

В виду ненадлежащего исполнения ООО "Парус" обязательств по агентскому договору АО "Страховая группа "УралСиб" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО "Парус" о взыскании задолженности, которое принято к производству 12.01.2018 с присвоением дела N А55-35289/2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2018 г. по делу N А 55- 35289/2017 удовлетворены исковые требования АО "Страховая группа "УралСиб" о взыскании с ООО "Парус" 3 923 996 руб. 93 коп., в том числе: 3 908 646 руб. 93 коп. задолженности, 15 350 руб. в счет возмещения убытков, а также 42 620 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

АО "Страховая группа "УралСиб" посчитав указанное выше решение ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара по внесению записи о прекращении деятельности ООО "Парус" в ЕГРЮЛ недействительным обратилось с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении в данном случае регистрирующим органом процедуры внесения записи о прекращении деятельности ООО "Парус" путем ликвидации.

Между тем с таким выводом коллегия суда апелляционной инстанции не может согласиться.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

Из пунктов 1, 4, 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона о государственной регистрации).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов.

Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Согласно п.1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидатора возлагается обязанность принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.11.2011 г. N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В настоящем случае, судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2018 по делу N А55-35289/2017 удовлетворены исковые требования АО "Страховая группа "УралСиб" о взыскании с ООО "Парус" 3 923 996 руб. 93 коп.

При этом, представитель ООО "Парус" - Телешинин А.И. присутствовал на судебных заседаниях, связанных с рассмотрением данного спора, в том, числе на судебном заседании 04.04.2018, что следует из определения Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2018 по гражданскому делу N А55-35289/2017.

Таким образом, материалами дела установлено, что ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств должника (в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности).

Недобросовестные действия ликвидатора ООО "Парус" по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при не соблюденном порядке ликвидации.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что несмотря на то, что регистрирующим органом нарушений требований Закона о государственной регистрации при принятии решения допущено не было, поскольку никакой информацией о предоставлении ликвидатором недостоверных сведений регистрирующий орган не обладал в связи с отсутствием сведений, на основании которых регистрирующий орган в соответствии с положениями пункта 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации мог бы подвергнуть сомнению представленные на регистрацию документы, данное обстоятельство не препятствует кредитору воспользоваться избранным способом защиты, так как согласно вышеуказанной норме Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац второй пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации) недостоверность сведений в ЕГРЮЛ является самостоятельным основанием для оспаривания в суде включенных в ЕГРЮЛ сведений.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что установленный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации ООО "Парус" соблюден не был, в регистрирующий орган представлены документы, содержащие недостоверные сведения, следовательно, запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Парус" в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Закона о государственной регистрации, поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы АО "Страховая группа "УралСиб".

На основании изложенного судебная коллегия считает необходимым решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных АО "Страховая группа "УралСиб" требований.

Согласно части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает необходимым указать ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Парус" (ИНН 6316210220).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку заявленные требования удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе в общей сумме 4500 руб. подлежат взысканию с ИФНС России по Красноглинскому району г.Самара.

Государственная пошлина в сумме 1500 рублей, излишне уплаченная по платежному поручению от 13.03.2019 N 1899, подлежит возвращению обществу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области 22 февраля 2019 года по делу N А55-22116/2018 отменить, принять новый судебный акт.

Заявленные требования акционерного общества "Страховая группа "УралСиб" удовлетворить.

Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Парус" (ИНН 6316210220) путем ликвидации от 06.06.2018.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара устранить допущенные нарушения прав заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Парус" (ИНН 6316210220).

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самара в пользу публичного акционерного общества "Страховая группа "УралСиб" 4500 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы.

Возвратить акционерному обществу "Страховая группа "УралСиб" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 13.03.2019 N 1899.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

Е.Г. Попова Н.В. Сергеева