Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 13АП-4757/19

г. Санкт-Петербург

16 мая 2019 г.

Дело N А56-113882/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от Мосунова М.А.: представитель Силина Н.В. по доверенности от 13.11.2018;

от Солнышкиной О.В. представитель Котельников Е.В. по доверенности от 22.11.2018;

от ООО "КГТЛ": представитель Лупиш К.С. по доверенности от 09.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4757/2019) Солнышкиной О.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-113882/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Мосунова Максима Анатольевича

к Солнышкиной Оксане Владимировне и обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга"

о признании недействительным решения общего собрания

установил:

Мосунов Максим Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Солнышкиной Оксане Владимировне и обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Территория лизинга" (далее - Общество, ООО "КГТЛ") о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 04.05.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 решение общего собрания участников Общества от 04.05.2016 признано недействительным, в удовлетворении иска к Солнышкиной О.В. отказано. Также с общества в пользу Мосунова М.А. 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Солнышкина О.В., не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Солнышкина О.В. указала, что истцом пропущен шестимесячный срок исковой давности, доказательств того, что истец именно 16.08.2018 узнал о том, что внеочередное собрание участников Общества состоялось 04.05.2016 Мосунов М.А. не представил, при этом 05.05.2016 ему, как участнику, не принимавшему участие во внеочередном собрании участников общества от 04.05.2016, заказным почтовым отправлением был направлен отчет по итогам внеочередного общего собрания участников Общества о чем свидетельствует письмо ООО "КГТЛ" исх. N 87/2016 от 05.05.2016 и копия почтовой квитанции.

Также податель жалобы указал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания решения недействительным в полном объеме, поскольку голосование Мосунова М.А. на внеочередном общем собрании участников не могло повлиять на результаты голосования по всем вопросам, а также не доказан факт причинения убытков истицу обжалуемым решением.

13.05.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому конкурсный управляющий ООО "КГТЛ" просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Солнышкиной О.В доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представители Мосунов М.А. и Общества по доводам апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения,

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 14.04.2015 за ОГРН 1157847132277. Участниками Общества являлись истец с долей 30% уставного капитала и Солнышкина О.В. с долей 70% уставного капитала.

Согласно представленному в материалы дела отчету по итогам собрания участников Общества 04.05.2016 состоялось внеочередное собрание участников Общества, на котором было приняты решения об одобрении заключенных сделок Общества:

1. договор процентного займа N 1-3 от 01,04.2016, заключенный с Мосуновым М.А. на сумму 900 000 руб.;

2. договор процентного займа от 01.032016, заключенный с ООО "Петербургснаб" на сумму 200 000 руб.;

3. договор процентного займа от 01.03.2016, заключенный с Солнышкиной О.В. на сумму 700 000 руб.;

4. Договор процентного займа от 04.04.2016, заключенный с Солнышкиной О.В. на сумму 300 000 руб.;

5. Договор процентного займа от 07.04.2016, заключенный с Солнышкиной О.В. на сумму 760 000 руб.;

6. Договор процентного займа от 15.032016, заключенный с Солнышкиной О.В. на сумму 170 000 руб.;

7. Договор процентного займа от 14.04.2016, заключенный с ООО "Территория лизинга" на сумму 89 000 руб.;

8. Договор процентного займа от 01.02.2016, заключенный с ООО "ШарППринт" на сумму 80 000 руб.;

9. Договор оказания юридических услуг, заключенный с ИП Зубовой А.А. на сумму 100 000 руб.;

10. Договор оказания консультационных услуг, заключенный с ООО "КАТЛ" на сумму 256 000 руб.;

11. Договор поручительства юридического лица от 04.04.2016, заключенный с индивидуальным предпринимателем Зубовой А.А. на сумму 2 200 000 руб.;

12. Договор поручительства юридического лица от 01.04.2016, заключенный с Скачковым С.Е. на сумму 800 000 руб.,

а также решения об одобрении заключения Обществом следующих следок:

1. заключение договора займа с ООО "Авант капитал" в размере не более 500 000 руб.;

2. заключение договора займа с ООО "Диалог" в размере не более 200 000 руб.;

3. заключение договора займа с ООО "КАТЛ" в размере не более 200 000 руб.;

4. заключение договора займа с ООО "КАТЛ" в размере не более 500 000 руб.;

5. заключение договора займа с ООО "Микрофинанслизинг" в размере не более 500 000 руб.;

6. заключение договора займа с ООО "Петербургснаб" в размере не более 300 000 руб.;

Мосунов М.А., ссылаясь на то, что не приглашался и не принимал участия в внеочередное собрание участников Общества от 04.05.2016, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в отношении Общества, в удовлетворении требований к Солнышкиной О.В. отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

В пункте 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Пунктом 10 Устава Общества также предусмотрена обязанность органа или лиц, созывающих общее собрание участников, не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 04.05.2016 в адрес истца заказным письмом не направлялось. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников Общества о проведении общего собрания Общества является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы, в связи с чем суд первой инстанции правомерно признал спорные решения общего собрания участников Общества от 04.05.2016 недействительными.

Довод Солнышкиной О.В. о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на то, что 05.05.2016 истцу, как участнику, не принимавшему участие во внеочередном собрании участников общества от 04.05.2016, заказным почтовым отправлением был направлен отчет по итогам внеочередного общего собрания участников Общества о чем свидетельствует письмо ООО "КГТЛ" исх. N 87/2016 от 05.05.2016 и копия почтовой квитанции, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не устшювлены специальными законами.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, явившихся основанием для признания его недействительным.

Согласно ответу УФСП г. Москвы - Филиал ФГУП "Почта России" на запрос конкурсного управляющего Общества (л.д. 40) представленный в материалы дела кассовый чек, выданный Почтой России ОСП 101000 N 1010007548353 от 05.05.2016 и повреждающий по заявлению Солнышкиной О.В. отправку Мосунову М.А. отчета по итогам внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО "КГТЛ" от 04.05.2016, ФГУП "Почта России" никогда не изготавливался.

Иных доказательств опровергающих заявление истца о том, что он узнал об оспариваемом решении только 16.08.2018 при рассмотрении обособленного спора по делу N А56-36023/2017 по признанию недействительными договоров поручительства ООО "КГТЛ" по обязательствам Солнышкиной О.В. перед Зубовой А.А. по договорам займа от 25.07.2015 и 04.04.2016, в рамках которого Солнышкиной О.В. был представлен отчет по итогам внеочередного общего собрания участников (учредителей) ООО "КГТЛ" от 04.05.2016, Солнышкиной О.В. в материалы дела не представлено.

В этой связи суд первой инстанции правомерно отклонил довод Солнышкиной О.В. о пропуске срока истцом на обжалование решения собрания и оснований для его переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателя жалобы о том, что голосование Мосунова М.А. на внеочередном общем собрании участников не могло повлиять на результаты голосования по всем вопросам, а также о недоказанности факта причинения убытков истцу обжалуемым решением, отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, поскольку принятые на внеочередном собрании участников общества от 04.05.2016 решения, приняты по сделкам с Солнышкиной О.В., которая в рассматриваемом случае является заинтересованным лицом, и которая в силу прямого законодательного запрета не имела права голосовать по таким вопросам.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-113882/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина