Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 13АП-2870/19

г. Санкт-Петербург

16 мая 2019 г.

Дело N А56-136352/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Ануфриева А.В. по доверенности от 07.08.2018

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: Гребневой С.В. по доверенности от 25.04.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2870/2019) ООО "Герасимовская" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-136352/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Герасимовская"

к ООО "ИнфраХит Монтаж"

3-е лицо: ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ"

о признании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Герасимовская" (далее - ООО "Герасимовская", Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнфраХит Монтаж" (далее - ООО "ИнфраХит Монтаж") о признании недействительными договоров займа N З-26/12/16-ГЕР от 26.12.2016, N З-Г/2016-1 от 09.12.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" (далее - ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-136352/2018 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, истцом подана апелляционная жалоба, в которой указывая на незаконность и необоснованность принятого по делу судебного акта, просить его отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию ошибочен. Так как, обращаясь с настоящим требованием истцом, было указано, что договоры займа являлись крупной сделкой, не прошедшей одобрения участников Общества. О наличии спорных сделок Общество узнало после обращения ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" к ООО "Герасимовская" о взыскании задолженности. Директор, подписавший спорные договоры, новому директору документы связанные с хозяйственной деятельностью, в том числе и договоры займа N З-26/12/16-ГЕР от 26.12.2016, N З-Г/2016-1 от 09.12.2016, не передал.

Отклоняя доводы истца, ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" в отзыве на апелляционную жалобу, указало, что доказательств позволяющих признать оспариваемых договоров займа недействительными, истцом в материалы дела не представлено. Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, подтвержден материалами дела, является правильным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Герасимовская" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения

ООО "ИнфраХит Монтаж", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ИнфраХит Монтаж" (Займодавец) и ООО "Герасимовская" (Заемщик) заключены:

- договор целевого займа N 3-Г от 09.12.2016 в пределах установленного лимита задолженности в сумме 15 000 000 руб. под 10% годовых, сроком возврата до 28.02.2017, подписанный от имени Заемщика - Скобловым А.В.;

- договор процентного займа N З-26/12/16-ГЕР от 26.12.2016 в пределах установленного лимита задолженности в сумме 120 000 000 руб. под 10% годовых, сроком возврата до 26.06.2017, подписанный от имени Заемщика - Пашковым А.Л.

Денежные средства перечислены заемщику по платежным поручениям, им получены, что не отрицается сторонами.

25.05.2018 права требования по данным договорам займа переданы ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" на основании договора возмездной уступки права (требования) N 01-05/2018 (л.д. 88-92).

ООО "Герасимовская" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании оспариваемых договоров недействительными сделками, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры являлись для Общества крупной сделкой, заключены руководителем Общества без должного корпоративного одобрения.

Кроме того, истец указал, что об оспариваемых сделках узнал в июле 2018 года, после обращения ООО "ПСО "ЛЕНОБЛСТРОЙ" к ООО "Герасимовская" с иском о взыскании задолженности по договорам займа (дело А56-93566/2018), поскольку предшествующие директора Общества не передали документы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия факта пропуска истцом срока исковой давности на подачу настоящего требования, и недоказанности истцом наличия признаков, позволяющих суду квалифицировать спорных сделки как крупные, равно как и недоказанности наличия негативных последствий от совершенных сделок.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу положений части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе, по иску общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Пленум N 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции наличие указанных признаков не установил, доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, равно как и не доказано наличие негативных последствий от совершенных сделок.

Совершение оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности, применительно к 3 абзац части 2 пункта 9 Пленума N 27, также не доказано. Документального подтверждения совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам ООО "Герасимовская", либо его учредителей (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, пункт 2 статьи 174 ГК РФ) суду не представлено.

При этом суд первой инстанции обосновано отклонил довод истца о том, что денежные средства выводились бывшими директорами Общества, поскольку указанное обстоятельство может служить основанием для взыскания убытков с директоров, а не для признания сделок недействительными.

Кроме того, из пункта 2 Пленума N 27 следует, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В данном случае, судом на основании выписки из ЕГРЮЛ ООО "Герасимовская", установлено, что Бреднева С.А., являющаяся в настоящее время директором Общества, также является единственным участником Общества с 30.12.2016. следовательно, с момента участия в Обществе, единственный участник мог получить сведения об заключенных договорах займа, в частности, из выписок по банковскому счету.

Исходя из принципа презумпции разумности и добросовестности действий каждого участника гражданских правоотношений, следует, что при принятии решения о приобретении 100% доли в уставном капитале ООО "Герасимовская", Бреднева С.А. должна была ознакомиться с документами приобретаемого общества, включая договоры, бухгалтерскую документацию и отчетность.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления иска о признании недействительными договоров займа начал исчисляться как минимум с декабря 2016 года и истек соответственно в январе 2018 года.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что единственный участник мог получить сведения о заключенных договорах займа с момента участия в Обществе, в том числе и из выписок по банковскому счету, является правомерным, основанным на материалах дела.

При рассмотрении спора, ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Одним из таких специальных сроков установлен пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, которым предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац второй пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции вывод суда о том, что к моменту подачи настоящего искового заявления в суд - 01.11.2018 срок исковой давности истек, находит правильным, основанным на нормах права и доказательствах, представленных в материалы дела.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2018 по делу N А56-136352/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов