Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 13АП-7604/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2019 г. N Ф07-10200/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

17 мая 2019 г.

Дело N А56-96075/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Шнапштис М.А. по доверенности от 30.10.2018 г.

от ответчика: представитель Емельянов М.М. по доверенности от 03.10.2018 г.

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7604/2019) ООО "СГК-МЕХАНИЗАЦИЯ"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2019 г. по делу N А56-96075/2018 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску ООО "СГК-МЕХАНИЗАЦИЯ"

к ООО "Цеппелин Русланд" 3-е лицо: Акционерное общество "РЕГИОН Лизинг" о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СГК-Механизация" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Цеппелин Русланд" (далее - ответчик) о взыскании 6 130 000 руб. неустойки на основании договоров поставки от 16.05.2017 г. N 17CEZRSM7001MS, N 17CEZRSM7002MS, N 17CEZRSM7003MS.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "РЕГИОН Лизинг".

Решением суда от 02.02.2019 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "СГК-МЕХАНИЗАЦИЯ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы истец сослался на неверное толкование судом условий договоров как в части определения даты исполнения ответчиком обязательства по поставке Техники, так и в части определения значения Акта приема-передачи техники в качестве документа, фиксирующего соответствие поставленной техники согласованным договорами поставки условиям и свидетельствующего о наступлении момента перехода права собственности на технику и риска ее случайной гибели. Также в жалобе указано на неправомерность учета судом Актов готовности Техники к эксплуатации для решения вопроса о наличии оснований для взыскания неустойки. Кроме того, истец полагает, что при взыскании неустойки в связи с просрочкой подписания Актов приема-передачи отсутствует необходимость доказывания наступления негативных последствий.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать; истец с доводами отзыва не согласился по основаниям, изложенным в возражениях на отзыв ответчика.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик доводы апелляционной жалобы отклонил.

Представитель третьего лица в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен, а равно как считается он извещенным и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, ООО "Цеппелин Русланд" (продавец), ЗАО "РЕГИОН Лизинг" (покупатель) и ООО "СГК-Механизация" (лизингополучатель) заключили договоры поставки от 16.05.2017 г. N N 17CEZRSM7001MS, 17CEZRSM7002MS, 17CEZRSM7003MS, по условиям которых продавец обязался поставить в адрес лизингополучателя строительную технику.

Согласно пункту 3.1 договоров продавец осуществляет поставку соответствующей единицы техники в срок, указанный в спецификации. Датой поставки считается дата подписания Акта приема-передачи на соответствующую единицу техники. Поставка и передача всей техники производится на условиях DDP (Инкотермс 2010). Место поставки - железнодорожная станция Алдан, Республика Саха.

В соответствии с положениями Инкотермс 2010 "Delivered Duty Paid/Поставка с оплатой пошлин" означает, что продавец осуществляет поставку, когда в распоряжение покупателя предоставлен товар, очищенный от таможенных пошлин, необходимых для ввоза, на прибывшем транспортном средстве, готовом для разгрузки в поименованном месте назначения.

Согласно пункту "А4. Поставка" DDP Инкотермс 2010 продавец обязан поставить товар путем предоставления его в распоряжение покупателя на прибывшем транспортном средстве, готовым к разгрузке, в согласованном пункте, если таковой имеется, в поименованном месте назначения в согласованную дату или период.

Согласно пункту "Б4. Принятие поставки" DDP Инкотермс 2010 покупатель обязан принять поставку товара, когда она осуществлена в соответствии с пунктом А4.

В силу пункта 3.1.1 договоров передача соответствующей единицы техники от продавца к покупателю и лизингополучателю осуществляется в месте поставки и оформляется актом приема-передачи на соответствующую единицу, подписанным уполномоченными представителями продавца, покупателя и лизингополучателя, в шести экземплярах, по одному - для продавца, лизингополучателя и органов, осуществляющих государственную регистрацию специальной техники (самоходных машин), три экземпляра - для покупателя.

В соответствии с пунктом 3.3 договоров момент перехода права собственности на технику от продавца к покупателю, а также переход риска случайной гибели от продавца исчисляются с даты подписания акта приема-передачи.

Стоимость отдельных единиц поставляемой техники указана в спецификациях к соответствующим договорам.

Сроки поставки отдельных партий техники также указаны в спецификации к договорам и исчисляются с даты получения продавцом аванса. Авансовые платежи по всем договорам осуществлены покупателем 18.05.2017.

Согласно спецификации к договору N 7CEZRSM7001MS гусеничные экскаваторы должны были быть поставлены в течение восьми недель. Последним днем поставки, исходя из произведенной 18.05.2017 г. авансовой оплаты и положений статьи 191 Гражданского кодекса РФ, является 14.07.2017 г.

Согласно спецификации к договору N 7CEZRSM7002MS гусеничные бульдозеры должны были быть поставлены в течение шести недель. Последним днем поставки, исходя из произведенной 18.05.2017 г. авансовой оплаты и положений статьи 191 Гражданского кодекса РФ, является 30.06.2017 г.

Согласно спецификации к договору N 7CEZRSM7003MS грунтовые катки должны были быть поставлены в течение шести недель. Последним днем поставки, исходя из произведенной 18.05.2017 г. авансовой оплаты и положений статьи 191 Гражданского кодекса РФ, является 30.06.2017 г.

Из материалов дела усматривается, что гусеничные экскаваторы по договору N 17CEZRSM7001 MS в количестве двух штук доставлены на железнодорожную станцию Алдан, Республика Саха и переданы истцу 07.07.2017 г., то есть за 7 рабочих дней до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЖ295701, и гусеничные экскаваторы в количестве двух штук - 06.07.2017 г., то есть за 8 рабочих дней до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЖ198445 и подписью уполномоченного грузополучателя со стороны лизингополучателя - ООО "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали".

Гусеничные бульдозеры по договору N 17CEZRSM7002MS доставлены на железнодорожную станцию Алдан, Республика Саха и переданы грузополучателю 28.06.2017 г., то есть за 2 рабочих дня до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЕ349201 и подписью уполномоченного грузополучателя со стороны Лизингополучателя - ООО "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали".

Грунтовые катки по договору N 17CEZRSM7003MS доставлены на железнодорожную станцию Алдан, Республика Саха и переданы грузополучателю 29.06.2017 г., то есть за 1 рабочий день до истечения срока поставки, что подтверждается отметкой на транспортной железнодорожной накладной ЭЕ411379 и подписью уполномоченного грузополучателя со стороны Лизингополучателя ООО "Ассоциация строителей Амуро-Якутской магистрали".

Акты приема-передачи гусеничных экскаваторов по договору N 17CEZRSM7001 MS датированы 19.07.2017 г.

Акты приема-передачи гусеничных бульдозеров по договору N 17CEZRSM7002MS датированы 07.07.2017 г.

Акты приема-передачи грунтовых катков по договору N 17CEZRSM7003MS датированы 06.07.2017 г.

Акты готовности техники к эксплуатации в отношении гусеничных экскаваторов по договору N 17CEZRSM7001MS датированы 31.07.2017 г. (два из четырех) и 05.08.2017 г. (оставшиеся два).

Акты готовности техники к эксплуатации в отношении гусеничных бульдозеров по договору N 17CEZRSM7002MS датированы 20.07.2017 г.

Акты готовности техники к эксплуатации в отношении грунтовых катков по договору N 17CEZRSM7003MS датированы 17.07.2017 г.

В соответствии с пунктом 6.1 договоров в случае нарушения продавцом сроков поставки продавец выплачивает неустойку в размере 1% от стоимости не поставленной в срок единицы (единиц) техники за каждый день просрочки поставки, согласованных в договорах, но не более 5% от стоимости не поставленной в срок единицы (единиц) техники.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на нарушение продавцом сроков поставки техники, в результате чего истцом начислена и предъявлена ко взысканию неустойка в сумме 6 130 000 руб.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь при этом статьями 330, 401, 404, 406 Гражданского кодекса РФ.

Отказывая в иске, суд учел положения пунктов 3.4, 3.5 договоров, согласно которым подписанием акта приема-передачи фиксируется соответствие поставленной техники согласованным условиям. С момента подписания акта приема-передачи к покупателю переходит также право собственности на технику, а также риск ее случайной гибели (пункт 3.3 договоров).

Из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что ответчиком в адрес покупателя и лизингополучателя своевременно направлялась информация как о планируемой дате доставки техники, так и о моменте передачи техники в пункт назначения; непосредственно после передачи техники ответчиком направлялись в адрес покупателя и лизингополучателя письма о необходимости направления актов приема-передачи техники; сама техника фактически была доставлена ответчиком в место назначения до истечения сроков поставки, обозначенных в договорах, при этом в адрес продавца акты приема-передачи, в которых указывалось о соответствии поставленной техники условиям договоров, были направлены для подписания спустя продолжительное время (4-8 рабочих дней) с момента доставки техники; после получения от покупателя проектов актов приема-передачи ответчик в тот же день направлял скан-копии подписанных актов приема-передачи, а на следующий день передавал бумажные версии подписанных экземпляров с приложением необходимых документов.

Приняв во внимание, что обязательство по доставке техники было выполнено до истечения предусмотренных договорами сроков, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что бездействие со стороны покупателя и лизингополучателя выразилось в задержке в направлении актов приема-передачи для подписания продавцу.

Кроме того, согласно представленным актам приема-передачи по смыслу пунктов 3.8 договоров ответчиком введена техника в эксплуатацию ранее установленной в пункте 3.14 договоров даты, с которой возможно было использовать технику по ее прямому назначению.

Указав, что ответчик действовал с необходимой степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, и принял все меры для надлежащего исполнения обязательства по поставке техники в установленные договорами сроки, а истцом не доказан факт наступления каких-либо негативных последствий позднего подписания актов приема-передачи при условии, что техника была доставлена ранее согласованных в договорах сроков, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания исковых требований подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, поскольку техника в адрес грузополучателя, указанного истцом, была доставлена ранее согласованных в договорах сроков, при этом ответчик получал проекты Актов приема-передачи в рамках исполнения спорных договоров по электронной почте от лизинговой компании (АО "РЕГИОН Лизинг"), после чего подписанные экземпляры по электронной почте направлял в адрес АО "РЕГИОН Лизинг" в тот же день, а подписанные на бумажном носителе Акты с необходимыми документами передавал на следующий день.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что из обстоятельств подписания Актов готовности Техники не следует наличие каких-либо неблагоприятных последствий для истца в позднем подписании Актов приема-передачи, так как указанные Акты были подписаны ранее установленных в Договорах сроков. В этой связи является правомерным вывод суд первой инстанции об отсутствие вины ответчика в просрочке подписания Актов приема-передачи, при том, что поставка техники осуществлена ООО "Цеппелин Русланд" без просрочки.

Применительно к доводам жалобы апелляционный суд отмечает, что надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам (фактическая дата поставки техники) истцом в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ документально не опровергнута; ввод Техники в эксплуатацию произведен ранее согласованных в договорах сроков; при этом составление Актов приема-передачи фактически носит формальный характер и его оформление зависит как от поставщика, так и от покупателя, в связи с чем вина ответчика в несвоевременном оформлении таких актов отсутствует.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2019 г. по делу N А56-96075/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СГК-Механизация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина