Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 09АП-12112/19

г. Москва

16 мая 2019 г.

Дело N А40-248980/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Кадырова И.С.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 января 2019 г. по делу N А40-248980/18, принятое судьёй Кравчик О.А.

по иску Кадырова Ильдара Сириневича к Обществу с ограниченной ответственностью "Инновационная промышленная корпорация" (ОГРН 1077759800690) об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - Лебедева С.Ю. по доверенности от 21.08.2018;

от ответчика - Свеженцева Е.В. по доверенности от 30.09.2018;

УСТАНОВИЛ:

Кадыров И.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АП РФ), в котором просил обязать ООО "Инновационная промышленная корпорация" (далее Общество) предоставить копии документов в соответствии с перечнем указанным в иске, касающиеся деятельности ООО "Инновационная промышленная корпорация" и АО "Алсэф",

ссылаясь на то, что является участником ответчика с долей 49% уставного капитала Общества; ООО "ИПК" является единственным акционером АО "Алсэф" и в период с 17.05.2017 по 01.10.2018 истец обращался к ответчику за получением испрашиваемых документов, но поскольку требования не были исполнены, то он обратился с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, Решением от 25.01.2019 г. Арбитражный суд г. Москвы, руководствуясь ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в удовлетворении исковых требований отказал, исходя из того, что:

- истец является участником ООО "ИПК" с долей в уставном капитале в размере 49%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ;

- учел, что письмом исх. 10 от 09.01.2019 ответчик предоставил часть испрашиваемых документов (копии) истцу;

- установил (сторонами не оспаривается), что Кадыров И.С. являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "ИПК" в период с 06.12.2011 по 10.01.2017, что подтверждается копией протокола N 2 от 06.12.2011 внеочередного общего собрания участников, а также приказом N 1/к-11 от 06.12.2011 и что истцом не была надлежащим образом исполнена обязанность Кадырова И.С. как генерального директора Общества/ответчика при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа по передаче документов Обществу в лице нового генерального директора;

- Кадыров И.С. акционером АО "Алсэф" не является, при этом право на получение информации о деятельности общества и право требовать предоставления информации принадлежит только участникам (акционерам) общества.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, ссылаясь на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, просил жалобу удовлетворить, решение отменить;

представитель истца возражал против доводов жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы о том, что истец был лишен возможности ознакомиться с документами АО "Алсэф" за период, начиная с 01.01.2015 г. - отклоняется судебной коллегией, поскольку Кадыров И.С. в соответствии с п. 13.1 устава ООО "ИПК" при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа организовывал документооборот ООО "ИПК".

Заявитель не опроверг возражения ответчика о том, что истец перестав быть генеральным директором Общества, не исполнил обязанность по передаче документов ООО "ИПК" после прекращения полномочий генерального директора.

Поскольку истец не представил в суд доказательств, что им надлежаще исполнены обязательства по передаче ООО "ИПК" документов, соответственно суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что в ООО "ИПК" имеются документы дочернего общества АО "Алсэф".

Ссылка заявителя жалобы на протокол внеочередного общего собрания ООО "ИПК" от 24.08.2018 г. для подтверждения наличия в ООО "ИПК" документов АО "Алсэф" - отклоняется судебной коллегией, поскольку из названного протокола не следует, что ООО "ИПК" запросило у АО "Алсэф" документы и последнее передало их копии ООО "ИПК", в протоколе от 24.08.2018 г. нет упоминаний о копиях документов.

В соответствии со ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Таким образом, утверждение Кадырова И.С. о наличии в ООО "ИПК" документов, относящихся к деятельности АО "Алсэф" не доказано.

Ссылка заявителя жалобы на допущенное нарушение требований при подготовке и созыве внеочередного Общего собрания участников ООО "ИПК" от 24.08.2018 г., предусмотренных п.3 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 10.4.3, 10.4.4 устава ООО "ИПК" и то, что огн был лишен права на ознакомление с информацией и материалами в отношении АО "Алсэф", которые подлежали рассмотрению на Общем собрании участников общества - отклоняется судебной коллегией, поскольку вышеуказанным п. 3 ст. 36 Федерального закона "Об ООО" определен перечень информации (документов), которая предоставляется участнику общества при подготовке общего собрания участников и в указанный перечень не входят документы дочерних обществ.

Как пояснил представитель ответчика, на внеочередном общем собрании участников ООО "ИПК" от 24.08.2018 г. рассматривался вопрос использования имущества ООО "ИПК", в связи с чем, при подготовке внеочередного общего собрания не было нарушено право Кадырова И.С. на получение документов, которые предоставляются на общем собрании участников общества; кроме того, Кадыров И.С. как генеральный директор ООО "ИПК" определял коммерческие действия дочернего общества и существенные условия сделок, совершаемых дочерним обществом и все фактические обстоятельства, упомянутые в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "ИПК" от 24.08.2018 г. известны Кадырову И.С, т.к. он непосредственно участвовал в них.

В п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что если лицо не является участником хозяйственного общества, то его требования об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены, и что право требования документов появляется у лица с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества (п.5 информационного письма).

Кадыров И.С. не является акционером АО "Алсэф".

Каждое юридическое лицо приобретает права, обязанности и ответственность через свои органы управления (п. 1 ст. 53 ГК РФ). Дочернее общество является юридическим лицом, у которого не возникает обязательств по предоставлению информации (документов) лицу, которое не является его участником (акционером).

Действующее корпоративное законодательство не предусматривает права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 января 2019 года по делу N А40-236583/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан