Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 13АП-4429/19

г. Санкт-Петербург

17 мая 2019 г.

Дело N А56-39647/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Варламова А.Г. по доверенности от 09.07.2018

от ответчика (должника): Ванюшина А.В. по доверенности от 09.01.2019

от 3-го лица: Богданова П.В. по доверенности от 15.12.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4429/2019) ООО "ТамТам" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 по делу N А56-39647/2018 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "ТамТам"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ликвидатор ООО "КрасЦентр" Петров Александр Игоревич

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТамТам" (далее - ООО "ТамТам") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 01.03.2018 за ГРН 2187847877589 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "КрасЦентр" (ОГРН 1077847035342) в связи с ликвидацией, об обязании регистрирующий орган устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 по делу N А56-39647/2018 в удовлетворении заявленного требования отказано.

На указанное решение ООО "ТамТам" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа принято с соблюдением установленного Законом о регистрации порядке. Общество считает, что ликвидатором был представлен недостоверный ликвидационный баланс, в котором не были отражены сведения о задолженности перед заявителем и не были произведены соответствующие расчеты.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, третье лицо, указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

В судебном заседании представитель ООО "ТамТам" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.08.2017 ООО "ТамТам" на банковский счет ООО "КрасЦентр" платежным поручением N 227 от 03.08.2017 была перечислена денежная сумма в размере 5 650 000 руб. за автомобиль марки Mercedes-Benz S500.

По истечении шести месяцев после оплаты, обозначенный автомобиль марки Mercedes-Benz S500 ООО "ТамТам" не предоставлен.

21.11.2017 ООО "ТамТам" в адрес ООО "КрасЦентр" направлена претензия с требованием о возврате в течение 30 дней денежных средств в размере 5 650 000 руб., уплаченных за автомобиль марки Mercedes-Benz S500, которая оставлена без удовлетворения.

В декабре 2017 года ООО "ТамТам" стало известно, что в ЕГРЮЛ внесена запись от 03.11.2017 ГРН 9177847562499 о том, что ООО "КрасЦентр" (ОГРН 1077847035342) находится в стадии ликвидации, ликвидатором является Петров Александр Игоревич.

На официальном сайте "Вестник государственной регистрации" в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, было размещено сообщение за N 47(661) от 29.11.2017/1483 о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 191167, Санкт-Петербург, ул. Херсонская, д. 39 Лит. А.

27.12.2017 ликвидатору ООО "КрасЦентр" Петрову А.И. было направлено заявление о включении в реестр требований кредиторов (получено 09.01.2018).

Однако какого-либо ответа от ликвидатора в адрес ООО "ТамТам" не поступило.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "ТамТам" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании 5 650 000 руб.

После подачи Заявителем указанного выше иска в суд, стало известно, что 01.03.2018 в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2187847877589 была внесена запись о прекращении деятельности ООО "КрасЦентр" в связи с ликвидацией.

Ссылаясь на нарушение процедуры ликвидации ООО "КрасЦентр", ООО "ТамТам" обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, в удовлетворении заявленных требований отказал, в отсутствии доказательств нарушения регистрирующим органом действующего законодательства при принятии решения N 28701А от 01.03.2018.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается строгой регламентацией действий регистрирующих органов по принятию решений о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

26.10.2017 решением единственного участника ООО "КрасЦентр" было принято решение о ликвидации общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и другими федеральными законами.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации, а также принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сведения о принятии решения о ликвидации Общества были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 47 (661) от 29.11.2017/1483, в публикации содержалась информация о порядке и сроках заявления требований кредиторов.

На основании уведомления о ликвидации Общества, поступившего в регистрирующий орган 27.10.2017 за вх. N 189331А, в ЕГРЮЛ 07.11.2017 была внесена запись о начале процедуры ликвидации за государственным регистрационным номером 2187847567940.

После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований 01.02.2018 за вх. N 150865 А в регистрирующий орган было представлено уведомление о ликвидации, содержащее сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Сведения о принятии исковых заявлений к ООО "КрасЦентр", находящемуся в процессе ликвидации, в информационной системе "Картотека арбитражных дел", и справочнике судов общей юрисдикции размещены не были. Так же не были размещены сведения о принятии к производству заявления о признании ООО "КрасЦентр" несостоятельным (банкротом).

По результатам рассмотрения представленных документов 08.02.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН -2187847567940).

21.02.2018 за вх. N 28701А в регистрирующий орган был представлен комплект документов, предусмотренный статьей 21 Закона N129-ФЗ, для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Достоверность указанных в заявлении сведений о том, что обществом соблюден установленный законодательством порядок ликвидации, расчеты с кредиторами завершены, была подтверждена подписью ликвидатора ООО "КрасЦентр" Петрова А.И., подлинность которого была засвидетельствована нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга - Бабенко Л.Г.

На момент принятия решения о государственной регистрации ООО "КрасЦентр" в связи с его ликвидацией, судебных актов о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия в отношении ООО "КрасЦентр", в регистрирующий орган не поступило.

По результатам рассмотрения представленных документов, 01.03.2018 в ЕГРЮЛ была внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (ГРН - 2187847877589).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал, что доказательств указывающих на нарушение регистрирующим органом действующего законодательства при принятии решения N 28701А от 01.03.2018, не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Соответственно, необходимо наличие двух оснований для признания решения регистрирующего органа недействительным: не соответствие оспариваемого акта закону, повлекшего нарушение прав субъектов гражданского оборота.

Как явствует из материалов дела, 29.12.2017 в адрес ООО "ТамТам" генеральным директором ООО "КрасЦентр" Петровым А.И. было направлено письмо о необоснованности требования о возврате денежных средств (неосновательного обогащения) (т. 2 л.д. 33-34). К письму прилагались договор купли-продажи N 42 от 01.08.2017 (продавец - ООО "КрасЦентр", покупатель - ООО "ТамТам" ), являющийся одновременно актом приема-передачи, и копия паспорта транспортного средства, которое было предметом договора купли-продажи.

Платеж был совершен ООО "ТамТам" в адрес ООО "КрасЦентр" с назначением платежа: договор купли-продажи N 42 от 1.08.2017 за автомобиль Mercedes-Benz S500 (т. 1 л.д. 41).

ООО "КрасЦентр" было уполномочено на продажу указанного автомобиля на основании договора комиссии N 289 от 29.07.2017, заключенного между Лукашовой Я.Б. в качестве комитента и ООО "КрасЦентр" в качестве комиссионера (т. 1 л.д. 180-182).

Следовательно, в отсутствии сведений о непогашенной задолженности, поскольку денежные средства были получены во исполнение договора купли-продажи и незамедлительно перечислены Лукашовой Я.Б., как собственнику автомобиля платежным поручением N 112 от 04.08.2017 (т. 1 л.д. 183) у ликвидатора не имелось каких-либо оснований включать в ликвидационный баланс требования заявителя.

При наличии непогашенной задолженности кредитор должен проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента. Вместе с тем, ООО "ТамТам" в течение 5 месяцев после совершения сделки купли-продажи автомобиля по договору N 42 от 1.08.2017 никаких претензий относительно переданного автомобиля не заявляло, с требованием о взыскании задолженности не обращалось.

Доказательств принадлежности автомобиля MercedesBenz S 500 ООО "КрасЦентр" материалы дела не содержат.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 198 и 201 АПК РФ, для удовлетворения требований Заявителя.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2018 по делу N А56-39647/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов