Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2019 г. N 09АП-16830/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2019 г. N Ф05-13035/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

16 мая 2019 г.

Дело N А40-191497/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Бондарева А.В., Александровой Г.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Росагролизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу N А40-191497/18 (76-1227), принятое судьей Чебурашкиной Н.П.

по иску ООО "АГРОТОРГ "КАНЕВСКОЙ" (ИНН 2334020507, ОГРН 1062334004710)

к АО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210)

третье лицо: ООО "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: Смирнов М.А. по доверенности от 22.12.2018 г.;

от ответчика: Беклов Я.О. по доверенности от 29.12.2018 г.;

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроторг "Каневской" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Акционерного общества "Росагролизинг" (далее - ответчик) неосновательного обогащения в размере 3193303 руб. по договорам сублизинга N 2011/С-43 от 22.06.2011 и N 2011/С-42 от 22.06.2011.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 14.02.2019 по делу N А40-191497/18 исковые требования удовлетворены. При этом суд первой инстанции исходил из обоснованности и доказанности заявленных исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика требования апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней мотивам, просил решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя 3-го лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.06.2011 г. между ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и истцом (сублизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (сублизинга) N 2011/С-43 и N 2011/С-42 (далее - Договоры N 2011/С-43 и N 2011/С-42, Договоры сублизинга).

По Договору N 2011/С-43 сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование пять единиц КамАЗ 45143-012-15 в соответствии с Договором лизинга N 2008/С-5610 от 09.06.2008 год.

Истец получил во владение и пользование предмет сублизинга и производил оплату по графику сублизинговых платежей согласно приложению N 2 к Договору N 2011/С-43. Последний платеж по указанному договору должен был быть произведен 15.06.2018 года.

Истец произвел оплату всех лизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости, досрочно. Последний платеж произведен 21.08.2015 года.

То есть, истец выплатил сублизинговые платежи в полном объеме в размере 9920520 руб., а также 2500 руб. выкупных платежей.

Согласно уведомлению от 30.05.2017 N 22/16025 об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) Договоров лизинга договор лизинга от 09.06.2008 г. N 2008/С-5610 расторгнут по инициативе ответчика в связи с неисполнением финансовых обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель).

По Договору N 2011/С-42 сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование пять единиц КамАЗ 45143-012-15 в соответствии с Договором лизинга N 2008/С-4471 от 28.01.2008 год.

Истец получил во владение и пользование предмет сублизинга и производил оплаты по графику сублизинговых платежей согласно приложению N 2 к Договору N 2011/С-42. Последний платеж по указанному договору должен был быть произведен 15.06.2018 года. При этом истец произвел оплату всех лизинговых платежей, в том числе выкупной стоимости, досрочно. Последний платеж произведен 21.08.2015 года.

Таким образом, истец выплатил сублизинговые платежи в полном объеме в размере 9553731 руб., а также 2500 руб. выкупных платежей.

Согласно уведомлению от 03.06.2016 N 22/18999 об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договоров лизинга Договор лизинга от 28.01.2008 г. N 2008/С-4471 расторгнут по инициативе ответчика (лизингодатель) в связи с неисполнением финансовых обязательств ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель).

До расторжения договоров лизинга, а в силу ст. 618 ГК РФ и договоров сублизинга, договор купли-продажи на выкупленные предметы сублизинга с ООО "Агроторг "Каневской" не заключен.

Согласно п. 7.1. Договоров сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к Договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной настоящим договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополуателя с оформлением всех необходимых документов.

По общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Как указано в п. 3.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 17), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ N 17 надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), в связи с чем, залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума ВАС РФ N 17 в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

На основании п. 11 постановления Пленума ВАС РФ N 17 в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения п. 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Суд первой инстанции учел, что рассматриваемые договоры сублизинга заключены до опубликования данного постановления. При этом действующая судебная практика допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

Так, ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель, сублизингодатель) фактически не предполагало самостоятельно использовать предметы лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Данные выводы подтверждаются судебными актами по делу N А63-14617/2015.

На КамАЗы 45143-012-15 в количестве 10 единиц, которые переданы истцу в качестве предмета сублизинга, позднее был заключен договор купли-продажи с АО "Росагролизинг" от 15.06.2017 года N 0770099 (далее - Договор купли-продажи), на основании которого ответчик получил от истца 3193303 руб.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу требований ст. 408 ГК РФ право собственности на указанное имущество перешло к истцу с момента выплаты выкупной стоимости предмета сублизинга.

В Договоре купли-продажи указано, что предмет договора ранее передан во временное владение и пользование по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-4471 от 28 января 2008 года и N 2008/С-5610 от 09 июня 2008 года, заключенным с ООО "Ставрополь-Агролизинг". В дальнейшем товар передан в сублизинг покупателю (ООО "Агроторг "Каневской") и эксплуатировался по адресу: 353680, Краснодарский край, г. Ейск, ул. Кропоткина, 100.

Таким образом, Договор купли-продажи является исполнением обязательств по формальной передаче титула собственника, который уже перешел к истцу в силу закона, так как заявитель исполнил свои обязательства по Договорам сублизинга в полном объеме.

В связи с этим суд первой инстанции посчитал, что сумма, перечисленная по Договору купли-продажи в размере 3193303 руб., является неосновательным обогащением АО "Росагролизинг".

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, а именно, если: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания для получения имущества, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

У ответчика не имелось правовых оснований требовать оплаты по Договору купли-продажи, поскольку он заключался в рамках лизинговых отношений, титул собственника перешел к истцу с момента полного исполнения обязательств по договорам сублизинга.

Подтверждением перехода титула собственника к истцу также является определение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2018 года по делу N А63-9373/2017, в котором АО "Росагролизинг" привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В данном определении указано, что с 20.08.2015 года истец фактически приобрел титул собственника на основании п. 7.1 Договоров сублизинга.

Ответчик ссылался на отсутствие у него неосновательного обогащения в размере 3193303 руб., поскольку данные денежные средства получены по Договору купли-продажи, в связи с чем не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение.

Отклоняя данный довод, суд первой инстанции указал, что истец как сублизингополучатель полностью исполнило свои обязательства по двум договорам сублизинга, оплатив по одному договору 9920520 руб. и выкупной платеж 2500 руб., и по второму договору 9553731 руб. и выкупной платеж 2500 руб.

Согласно п. 6.1. Договоров сублизинга данные обстоятельствам свидетельствуют о прекращение договоров их исполнением, что в силу п. 7.1. договоров влечет переход права собственности к сублизингополучателю, то есть к истцу.

Последние платежи по Договорам сублизинга (включая выкупные) внесены истцом 21.08.2015, что в силу п.п. 6.1. и 7.1. Договоров сублизинга повлекло переход права собственности от лизингодателя к сублизингополучателю с этой даты.

Данные обстоятельства, в том числе правовая квалификация, включая факт перехода права собственности на предметы лизинга к истцу 21.08.2015, подтверждаются определением Арбитражного суда Ставропольского края от 31.07.2018 по делу N А63-9373/2017.

Как указано выше, 30.05.2017 ответчик отказался от договоров лизинга с лизингополучателем/сублизингодателем (ООО "Ставрополь-Агролизинг") в связи с неуплатой последним лизинговых платежей, что ведет к возврату предмета лизинга от сублизингополучателя (истца).

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, возврат предметов лизинга противоречит абз. 4 п. 7.3. договоров лизинга, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ N 17, а также природе выкупного лизинга, поскольку все платежи сублизингополучателем оплачены в полном объеме.

Истец указал, что 15.06.2017 вынужден был заключить Договор купли-продажи с АО "Росагролизинг" в отношении предметов сублизинга (10 КАМАЗов) и выплатить по данному договору 3193303 руб., поскольку истец в разгар уборки урожая не могло позволить, чтобы указанные автомобили были арестованы. При этом истец в момент заключения Договора купли-продажи поставлен в положение, затрудняющее согласование иных условий договора.

Суд первой инстанции учел, что согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда установлено, что при заключении договора, проект которого предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, то есть оказался слабой стороной договора, к такому договору можно применить положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Согласно ст. 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Присоединившаяся к договору сторона вправе потребовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она исходя из своих разумно понимаемых интересов не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства, в случае изменения или расторжения договора судом по требованию присоединившейся к договору стороны договор считается действовавшим в измененной редакции либо соответственно не действовавшим с момента его заключения.

Правила, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, подлежат применению также в случаях, если при заключении договора, не являющегося договором присоединения, условия договора определены одной из сторон, а другая сторона в силу явного неравенства переговорных возможностей поставлена в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

На основании п. 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Как верно указал суд первой инстанции, по смыслу вышеприведенных норм права, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этил лиц с позиции возможным негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

На основании п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны - пункт 2 статьи 10 ГК РФ.

Слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Суд первой инстанции посчитал, что само расторжение договора лизинга между АО "Росагролизинг" и ООО "Ставрополь-Агролизинг" в части 10-ти КАМАЗов является недействительным в силу ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, также недействительным является условие о цене в размере 3193303 руб. в Договоре купли-продажи между АО "Росагролизинг" и ООО "Агроторг "Каневской", перечисленные истцом в пользу ответчика денежные средства в размере 3193303 руб. являются неосновательным обогащением АО "Росагролизинг".

Ответчик ссылался на то, что истец не в полном объеме исполнил свои обязательства по Договорам сублизинга, поскольку платежи в размере 3374227 руб. по Договору N 2011/С-42 и в размере 3540135 руб. по Договору N 2011/С-43 зачтены ответчиком в счет оплаты задолженности ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договорам лизинга N 2008/С-4471 и N 2008/С-5610.

Однако суд первой инстанции учел, что АО "Росагролизинг" в нарушение требований п. 3 ст. 307 ГК РФ не сообщило о зачислении поступивших от истца сумм в счет погашения задолженности ООО "Ставрополь-Агролизинг" по договорам лизинга, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика в целях получения определенной выгоды, что противоречит действующему законодательству.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 3193303 руб. по договорам сублизинга N 2011/С-43 и N 2011/С-42.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции верно установлено злоупотребление ответчиком своими правами, поскольку ответчик, получив на свой счет лизинговые выплаты за предметы лизинга в полном объеме, вынудил истца заключить Договор купли-продажи на заведомо невыгодных условиях, воспользовавшись обстоятельствами (уборка урожая).

Ответчик указал, что судом нарушен пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, согласно которой дарение между коммерческими организациями запрещено.

Между тем, в рассматриваемом случае дарения не было, поскольку ответчик получил все, что ему причиталось от истца по договорам лизинга.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, у него не было оснований учитывать полученные денежные средства от истца в счет договора лизинга N 2008/С-4471, поскольку из назначений платежа в платежных поручениях усматривалось очевидно иное.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2019 по делу N А40-191497/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

А.В. Бондарев Г.С. Александрова