Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 09АП-15208/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2019 г. N Ф05-13897/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

17 мая 2019 г.

Дело N А40-282502/18

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Елоева А.М.,

Судей: Юрковой Н.В., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сасюком Р.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "АВТоПРЕМЬЕР" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2019 по делу N А40-282502/18 по иску ООО "АВТоПРЕМЬЕР" к ООО "ММС РУС" о признании расторжения договора незаконным, дилерского договора действующим,

при участии в судебном заседании:

от истца: Кузнецова М.В. по доверенности от 15.01.2019,

от ответчика: Редько А.В., Чуйков П.В. по доверенностям от 01.01.2019,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АВТоПРЕМЬЕР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованиями к ООО "ММС РУС" о признании расторжения Дилерского договора N РИ069 от 11.08.2011 незаконным, Дилерского договора N РИ069 от 11.08.2011 действующим.

Решением от 11.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 01.08.2011 между ООО "Рольф Импорт" (дистрибутор) и ООО "АВТоПРЕМЬЕР" (дилер) был заключен дилерский договор N РИ069 (далее - Дилерский договор), в соответствии с которым ООО "Рольф Импорт" (далее - Дистрибутор) предоставил ООО "АВТоПРЕМЬЕР" (далее - Дилер) право, а Дилер принял на себя обязанность осуществлять реализацию договорной продукции третьим лицам, осуществлять техническое обслуживание и ремонт договорной продукции на условиях Дилерского договора.

Истцом указывается, что в период с 01.08.2011 по 20.09.2017 Дилер добросовестно выполнял свои обязательства по Дилерскому договору, каких-либо нареканий, претензий к нему от Дистрибутора не поступало.

19.06.2017 Дилер получил письмо от ООО "ММС Рус" об объявлении начала процедуры авторизации дилеров и заключении дилерских договоров в новой редакции, которые должны начать свое действие с 01.01.2017.

Из текста письма следовало, что с новой редакцией дилерского договора и обновленной процедурой авторизации дилеров можно ознакомиться на портале СТАТУС в разделе Документы/Авторизация для нового дилерского договора по ссылке http://status4.mitsubishilink.nj/doc/, а также о том, что ООО "ММС Рус" для удобства дилеров создало отдельную задачу "Предоставление документов для авторизации в дилеры от 19.06.2017 на портале СТАТУС, и о необходимости представить дилерским центрам документы согласно политики МММС РУС (с которой ООО "АВТоПРЕМЬЕР" не был ознакомлен) по авторизации.

Заявку и соответствующие документы для авторизации на портал СТАТУС в рамках ответа по поставленной задаче необходимо было направить не позднее 20.07.2017.

20.07.2017 ООО "АВТоПРЕМЬЕР" представило все необходимые документы на портал СТАТУС для прохождения процедуры авторизации, считая ее формальной процедурой.

20.09.2017 от ООО "ММС Рус" было получено письмо (исх. N Б/Н) с темой "О результатах рассмотрения документов в рамках процедуры дилерской авторизации". В письме сообщалось об отказе в заключении дилерского договора в связи с несоответствием ООО "АВТоПРЕМЬЕР" критериям, соблюдение которых необходимо получения статуса официального дилера ООО "ММС Рус".

В письме от 20.09.2017 ООО "ММС Рус" предлагало Дилеру произвести сверку расчетов и подписать Акт сверки взаиморасчетов, выполнить действия, предусмотренные пунктами 29.5. и 29.6. Дилерского договора, в связи с окончанием договорных отношений.

04.10.2017 ООО "ММС Рус" письмом (исх. Б/Н) информировало о том, что "согласно информационному письму от 20.09.2017 Дилерский договор РИ060 от 01.08.2011 (далее - Дилерский договор) считается расторгнутым с 01.10.2017 и потребовало провести сверку взаимных расчетов, вернуть сервисную печать N 88, диагностический прибор MUT АР-211, а также демонтировать вывески, пилоны и прочие элементы идентификации, содержащие товарный знак Mitsubishi Motors.

11.10.2017 ООО "ММС Рус" выразило благодарность Дилеру в письме (Исх. N Б/Н) за сотрудничество и констатировало, что "дилерский центр не в полной мере соответствует тем критериям, которые разработаны ООО "ММС Рус" и применяются при авторизации дилерской сети", а по итогам проверки представленных документов и информации получил оценку (73 балла), недостаточную, по мнению ООО "ММС Рус", для успешного прохождения процедуры авторизации.

Несоответствие целевым показателям было выявлено по следующим критериям:

- наличие здания дилерского центра, отвечающего стандартам Mitsubishi, в собственности у претендента (или других компаний, входящих в группу),

- уровень возврата на сервис клиентов 1-го сегмента (0- 3 года) в 1-м полугодии 2017 г. выше 125% - для действующих дилеров,

- уровень возврата на сервис клиентов 2-го сегмента (4-6 лет) в 1-м полугодии 2017 г. выше 100% - для действующих дилеров,

- наличие у претендента опыта работы с иностранными автомобильными брендами в качестве официального дилера не менее 5ти лет,

- наличие у претендента опыта работы не менее чем с тремя иностранными автомобильными брендами в качестве официального дилера.

В обоснование предъявленных требований, а также доводов жалобы заявитель указывает, что Дистрибутором была нарушена процедура расторжения Дилерского договора, предусмотренная самим Дилерским договором (пунктами 29.2., 29.3), положениями закона, при этом основания для расторжения Дилерского договора фактически отсутствовали.

В силу пунктов 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления по правилам ст. 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Данные положения также отражены в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении". Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, действуя добросовестно и в полном соответствии с законодательством РФ и условиями действовавшего Договора, отказался от его исполнения, заблаговременно уведомив об этом истца.

При этом судом учтено, что пункт 29.3 договора не содержит оснований для одностороннего отказа от исполнения обязательств, содержит только о заблаговременном уведомлении (за 6 месяцев).

Так согласно п. 29.3. Договора Дистрибутор, без предоставления Дилеру документальных оснований, вправе в одностороннем порядке отказаться от Договора при условии предварительного письменного уведомления Дилера не менее чем за 6 (Шесть) месяцев до даты его расторжения.

Данное условие договора было согласовано сторонами. Никаких возражений относительного данного пункта Договора Истец ни до его заключения, ни на протяжении 6 (Шести) лет действия не выражал.

Руководствуясь п. 29.3. Договора, ООО "ММС Рус" отказалось от его исполнения, при этом полностью и добросовестно исполняя взятые на себя обязательства.

10.02.2017 г. ООО "ММС Рус" направило Истцу скорой почтой DHL Уведомление от 06.02.2017 об отказе от Договора с 30.09.2017 (Копия Уведомления ООО "ММС Рус" от 06.02.2017 об отказе от Договора с 30.09.2017, копия описи DHL от 10.02.2017 об отправке уведомления Истцу, копия накладной DHL об отправке уведомления Истцу, письмо DHL о подтверждении доставки уведомления Истцу представлены в материалы дела), в связи с чем доводы истца о ненадлежащем уведомлении об отказе от договора опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Ссылка заявителя жалобы на заключение 02.05.2017 дополнительного соглашения к дилерскому договору, которым, по мнению заявителя, стороны буквально подтвердили неизменность прочих условий дилерского договора и распространили их действие на предыдущий период, по взаимному согласию продолжив регулировать свои отношения условиями дилерского договора, что не противоречит гражданскому законодательству, не принимается судом апелляционной и инстанции, поскольку условиями данного соглашения стороны не изменяли порядок и фактический отказ от договора.

При этом из пояснений сторон следует, что аналогичные дополнительные соглашения были заключены дистрибутором со всеми остальными дилерами, а также заключались при исполнении договора в более ранние периоды.

Следует отметить, что в настоящее время истец сотрудничает с другим Дистрибутором, а именно: с Дистрибутором китайской автомобильной марки Haval, является его официальным дилером, здание дилерского центра используется для реализации конечным покупателям новых автомобилей Haval и их последующего обслуживания. Данное обстоятельство подтверждается нотариально заверенным Протоколом осмотра доказательств N 77АВ9901306 от 25.12.2018, при составлении которого были осмотрены интернет сайты Истца и Дистрибьютора Haval - ООО "Хавейл Мотор Рус", а также Актом осмотра территории и здания дилерского центра ООО "Автопремьер" от 25.12.2018 (Протокол осмотра доказательств N 77АВ9901306 от 25.12.2018 и Акт осмотра территории и здания дилерского центра ООО "Автопремьер" от 25.12.2018 представлены в материалы дела).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оснований для перехода к рассмотрению спора по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, не имеется.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2019 по делу N А40-282502/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Н.В. Юркова Л.А. Яремчук