Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 09АП-15659/19

город Москва

17 мая 2019 г.

Дело N А40-229570/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кравцовой Марины Николаевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14 марта 2019 г. по делу N А40-229570/18, принятое судьей Жура О.Н.

по иску Кравцовой Марины Николаевны

к ответчику - ООО "Илион Капитал" (ОГРН 1167746752425, 115035, г. Москва, ул. Садовническая. д. 14, стр2, пом. 1, комн.18, этаж 1)

о расторжении договоров взыскании задолженности.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Кравцова Марина Николаева обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Илион Капитал" о расторжении договоров купли-продажи акций от 20.02.2018 г., 27.02.2018 г., взыскании переданных по договорам денежных средств в размере 1.500.150 руб., убытков в размере 72.000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2019 г. по делу N А40-229570/18 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Кравцова М.Н. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные исковые требования.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела,

- неправильное применение норм материального права;

- сделки являются ничтожными

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 20.02.2018 г. между Кравцовой М.Н. (покупатель) и ООО "Илион Капитал" (продавец) заключен договор купли-продажи акций N 20-02/04.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций -5.840 штук, цена одной акции -171,25 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 1.000.100 руб., о чем в дело представлено п/п N 42 от 20.02.2018 г.

Судом также установлено, что 27.02.2018 г. между Кравцовой М.Н. (покупатель), и ООО "Илион Капитал" (продавец) заключен договор купли-продажи акций N 27-02/02.

В силу п. 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные в настоящем пункте обыкновенные именные акции эмитента ПАО "Соль Руси", тип акций - акции обыкновенные именные, форма выпуска акций бездокументарная, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-50501-А, номинальная стоимость одной акции составляет 100 руб., количество акций -2.920 штук, цена одной акции -171,25 руб.

Истец на основании п. 1.3 договора уплатил продавцу стоимость акций в размере 500.050 руб., о чем в дело представлено п/п N 45 от 27.02.2018 г.

Ответчиком обязательство по передаче истцу акций исполнено в установленные договорами сроки, данное обстоятельство истцом не оспорено.

20.02.2018 г. между истцом и ООО "Илион Капитал" заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций N 20/02/04-2018 от 20.02.2018 г.

Согласно п. 1.1 Опциона продавец (истец) предоставляет покупателю (ответчик) право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец - Кравцова М.Н., покупатель - ООО "Илион Капитал", срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи - с 22.02.2021 по 26.02.2021, акции обыкновенные именные, эмитент - ПАО "Соль Руси", форма выпуска - бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью - 100 руб., количество 5.840 штук, стоимость выпуска единицы (одной акции) - 171 руб. 25 коп., общая сумма выкупа - 1.000.100 руб. 00 коп.

Согласно п. 1.4 договора продавец обязуется уплатить покупателю сумму в размере 540.054 руб. согласно утвержденному графику.

26.09.2017 г. между истцом и ООО "Илион Капитал" заключен Опцион на заключение договора купли-продажи акций N 27/022/03-2018 от 27.02.2018 г.

Согласно п. 1.1 данного Опциона продавец (истец) предоставляет покупателю (ответчик) право заключить договор купли-продажи акций на следующих условиях: продавец - Кравцова М.Н., покупатель - ООО "Илион Капитал", срок выкупа (срок заключения договора купли-продажи - с 01.03.2021 по 04.03.2021, акции обыкновенные именные, эмитент - ПАО "Соль Руси", форма выпуска - бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска акций - 1-01-50501-А, номинальной стоимостью - 100 руб., количество 2.920 штук, стоимость выпуска единицы (одной акции) - 171 руб. 25 коп., общая сумма выкупа - 500.050 руб. 00 коп.

Согласно п. 1.4 договора продавец обязуется уплатить покупателю сумму в размере 292.529,28 руб. согласно утвержденному графику.

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 098 руб. 99 коп. (п.1.3 договора).

В п. 1.5 договора указано, что акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом.

Согласно п. 1.6 предмет настоящего договора не является денежным вкладом, влекущим получение дохода, согласно ст. 36 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Судом установлено, что 20.08.2018 г. ПАО "Соль Руси капитал" переименовано в ООО "Илион капитал".

Согласно доводам иска, при заключении договоров истцу сотрудниками ответчика обещано, что через год после заключения договоров акции ПАО "Соль Руси" будут выкуплены обратно; после обращения в офис ответчика установлено, что деятельность общества приостановлена, обратный выкуп осуществляться не будет, в связи с чем истцом принято решение о расторжении договоров. С учетом изложенного, поскольку ответчик допустил нарушение прав истца, истец со ссылкой на ст.ст. 450, 451,15, 1064 ГК РФ заявлено требование о расторжении договоров купли-продажи акций от 20.02.2018 г., 27.02.2018 г., взыскании переданных по договорам денежных средств в размере 1.500.150 руб.

Кроме того, исковое заявление содержит доводы о том, что спорные договоры должны быть признаны недействительными применительно к положениям ст. 10, 166 ГК РФ, п. 1 ст. 178, 179 ГК РФ, поскольку истец был введен в заблуждение, при заключении договора ему не была доведена необходимая и достоверная информация, обеспечивающая возможность принять правильное и независимое решение для заключения данного договора, а также ссылается на совершение данных сделок под влиянием обмана.

Заявляя требование о расторжении договоров купли-продажи акций от 20.02.2018 г., 27.02.2018 г. истец ссылается на наличие оснований, предусмотренных ст.ст. 450, 451 ГК РФ.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически договоры купли-продажи были исполнены сторонами, как по передаче денежных средств ответчику, так и по передаче акций ПАО "Соль Руси" истцу, договор купли-продажи акций не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям. Истец, действуя разумно и добросовестно, имел возможность определить содержание совершаемой сделки, условия обязательства, последствия совершения сделки, отсутствие в договоре условий об обратном выкупе акций либо о займе. Истцом не были доказаны существенные нарушения договоров.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Апелляционная коллегия указывает, что апелляционная жалоба истца содержит новые доводы относительно ничтожности договоров купли-продажи, которые не подлежат оценке судом апелляционной инстанции в силу п.7 ст. 268 АПК РФ.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции указывает, что основания, предусмотренные ст. 178,179 ГК РФ для признании договоров купли-продажи являются оспоримыми, что требует подачу самостоятельного иска, в то время как в рамках данного дела предметом иска является расторжение договоров, а не признание их недействительными.

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 марта 2019 г. по делу N А40-229570/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан