Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 16АП-1064/18

г. Ессентуки

17 мая 2019 г.

Дело N А20-4147/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сулейманова З.М.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Наниковым Д.А,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЛВЗ "Майский" Алахкулиева С.Г. на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.12.2018 по делу N А20-4147/2016,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЛВЗ "Майский" Алахкулиева С.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегиональная торгово-промышленная компания" о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод Майский", г. Майский (ОГРН 1090716000715, ИНН 0703007031),при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная торгово-промышленная компания" - Карданов Р.М. (по доверенности от 06.05.2019),

в отсутствие других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда КБР от 26.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод Майский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 22.06.2018 конкурсным управляющим в деле о банкротстве должника утвержден Алахкулиев Сабир Тарикулиевич.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод Майский" конкурсный управляющий Алахкулиев С.Т. обратился в Арбитражный суд КБР с заявлением, в котором просит признать недействительной сделку, заключенную между ООО "ЛВЗ "Майский" и ООО "МТПК" (ООО "ТД АРГО"), применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "МТПК" возвратить ООО "ЛВЗ "Майский" 9 154 797 рублей 25 копеек - оплата по договору поставки за комплектующие материалы (согласно уточнению).

Определением Арбитражного суда КБР от 28.11.2018 по делу N А20-4147/2016 произведена замена стороны ООО "ТД Арго" на ООО "Межрегиональная торгово-промышленная компания" в связи с реорганизацией.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.12.2018 по делу N А20-4147/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд указал, что конкурсный управляющий не доказал, что при заключении сделки стороны преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.12.2018 по делу N А20-4147/2016, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, указывая, что на момент заключения сделки ответчик знал о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и заключил сделку без должной осмотрительности, в результате которой был причинен вред имущественным правам должника.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "МТПК" просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.12.2018 по делу N А20-4147/2016 подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в своем заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что в ходе процедуры конкурсного производства выявлено, что на основании выписки по счету ООО "ЛВЗ "Майский", открытому в ПАО "МИнБанк", должником произведен платеж в пользу ООО "Межрегиональная торгово-промышленная компания", а именно: 11.12.2015 оплата по акту сверки от 01.12.2015 за комплектующие материалы в размере 4 063 513 рублей 25 копеек; также в соответствии с выпиской по счету ООО "ЛВЗ "Майский", открытому в ПАО "Сбербанк", должником 17.04.2015 произведен платеж в пользу ООО "МТМК" согласно счету N 19 от 16.04.2015 предоплата по договору поставки комплектующие материалы в размере 5 091 284 рублей.

Полагая, что оспариваемая сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании недействительной сделки, заключенной между ООО "ЛВЗ Майский" и ООО "Межрегиональная торгово-промышленная компания", применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "МТПК" возвратить ООО "ЛВЗ "Майский" 9 154 797 рублей 25 копеек - оплата по договору поставки за комплектующие материалы.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановление N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "Ликеро-водочный завод "Майский" Алахкулиев С.Т. не представил первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие долга (договора, акты сверок) являющихся предметом оспаривания.

Ответчиком представлены документы, подтверждающие финансово-хозяйственные отношения между обществами, в том числе доказательства реальности исполнения сделок, а именно: договор поставки комплектующих материалов N 2 КМ от 01.10.2014, лицензионный договор на использование товарного знака N 472723 от 13.07.2015, акты сверок по состоянию на 24.03.2016, 23.12.2016, 26.11.2015, 31.10.2015, счета фактуры от 03.02.2016, 04.01.2016, 30.10.2015, товаротранспортные накладные от 30.10.2015, 29.10.2015, 16.10.2015, 12.10.2015, 10.10.2015, 09.10.2015, 07.10.2015, 06.10.2015.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказана нереальность сделки, а также то, что вторая сторона является заинтересованным лицом в отношении должника, а также, что он знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника; конкурсный управляющий также не доказал, что при заключении сделки стороны преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

Заявителем, также не доказано, что вторая сторона сделки знала о цели причинения вреда; в данном обособленном споре отсутствуют сведения об аффилированности участников сделки.

Более того, должник на дату совершения сделки не отвечал признакам банкротства, признаки банкротства должника появились в 2016 году в результате принятия решений о доначислении налогов налоговым органом.

Так, заявитель, ссылаясь на бухгалтерский баланс за 2015 год, указывает, что размер денежных обязательств перед кредиторами по сравнению с 2014 года значительно увеличился и составил 3 105 427 000 рублей, что превышает размер дебиторской задолженности за этот же период - 2 213 967 000 рублей.

Вместе с тем, из того же баланса видно, что запасы должника составляют 1 151 641 000 рублей, а основные средства - 32 855 000 рублей.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, достоверно и неопровержимо подтверждающие доводы заявления.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку основания для признания недействительной оспариваемой сделки отсутствуют, требование о применении последствий ее недействительности также не подлежало удовлетворению.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент заключения сделки ответчик знал о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника и заключил сделку без должной осмотрительности, в результате которой был причинен вред имущественным правам должника, являются несостоятельными. В рамках настоящего спора конкурсным управляющим не доказана нереальность сделки, как и не доказано то, что другая сторона является заинтересованным лицом в отношении должника, а также, что он знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности должника. Заявителем также не доказано, что при заключении сделки стороны преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая изложенное, основания для отмены принятого судебного акта отсутствуют.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 25.12.2018 по делу N А20-4147/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова