Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 10АП-6491/19

г. Москва

20 мая 2019 г.

Дело N А41-67771/18

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бархатова В.Ю.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Русаковым В.О.,

при участии в заседании:

от ООО "БлицПроект": Рогожников П.Б., представитель по доверенности от 19.03.2019,

от ЗАО "Вектра": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Лукичева Ф.А.: лично, паспорт; Лихота В.Н., представитель по доверенности от 07.10.2018,

от Лукичева О.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Администрации городского округа Красногорск Московской области: Марченкова Е.Н., представитель по доверенности от 12.12.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "БлицПроект" на определение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 об отказе в утверждении мирового соглашения, принятое судьей Семеновой А.Б. по делу N А41-67771/18 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БлицПроект" к Закрытому акционерному обществу "Вектра" о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 124 500 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2017 по 13.08.2018 в размере 9 620 609 руб. с последующим начислением процентов по день фактической уплаты,

третьи лица: Лукичев Ф.А., Лукичев О.А., Администрация городского округа Красногорск Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БлицПроект" (далее - ООО "БлицПроект", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к закрытому акционерному обществу "Вектра" (далее - ЗАО "Вектра", ответчик) с иском о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 124 500 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.08.2017 по 13.08.2018 в размере 9 620 609 руб. с последующим начислением процентов по день фактической уплаты.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом и ответчиком суду представлено мировое соглашение, по условиям которого: Общество с ограниченной ответственностью "БлицПроект" (далее - истец) и Закрытое акционерное общество "Вектра" (далее - ответчик), совместно именуемые стороны, в рамках судебного разбирательства по делу N А41-67771/18 в Арбитражном суде Московской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Лукичева О.А., Лукичева Ф.А., администрации городского округа Красногорск Московской области, в целях урегулирования возникшего спора, договорились о следующем:

1. Сторонами признается, что в результате:

1.1 признания судом недействительным договора купли-продажи земельного участка со строениями от 16.03.2015, заключенного между истцом и ответчиком;

1.2 признания судом недействительным Акта от 26.06.2015 N 1 о частичной реализации инвестиционного договора от 09.04.2014, заключенного между истцом, администрацией Красногорского муниципального района Московской области и администрацией городского поселения Красногорск Московской области;

1.3 признания судом отсутствующим права собственности городского округа Красногорск на земельный участок с кадастровым номером 50:11:0010417:33 площадью 5600 кв.м., расположенный по адресу Московская область г. Красногорск, ул. Центральная д. 36 (далее - земельный участок), ответчик возвратил в свою собственность земельный участок и у ответчика отсутствуют основания удержания денежных средств истца в размере 124 500 000 руб. (ста двадцати четырех миллионов пятисот тысяч рублей), полученных ответчиком по договору купли-продажи от 16.03.2015.

2. В качестве надлежащего способа удовлетворения обязательства ответчика перед истцом вернуть денежные средства в размере 124 500 000 руб., сторонами признается передача ответчиком в собственность истца земельного участка не позднее рабочего дня, следующего за днем вступления в силу определения об утверждении мирового соглашения.

3. Настоящее мировое соглашение признается сторонами надлежащим волеизъявлением ответчика, направленным на передачу в собственность истца земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010417:33 площадью 5600 кв.м., расположенного по адресу Московская область, г. Красногорск, ул.Центральная, д. 36. Передача земельного участка истцу осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи в порядке, установленном ст. 556 Гражданского кодекса РФ, и совместного обращения сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к истцу.

С момента государственной регистрации права собственности истца на земельный участок стороны считают обязательство по возврату ответчиком истцу денежных средств в размере 124 500 000 руб. прекращенным.

4. В случае, если передача земельного участка ответчиком истцу не будет осуществлена в порядке и сроки, установленные настоящим мировым соглашением, истец имеет право обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения в виде обязания ответчика передать в собственность истца земельный участок, поименованный в п. 1.3 настоящего соглашения.

5. После утверждения судом настоящего мирового соглашения любые действия ответчика, направленные на отчуждение принадлежащего ему имущества, в результате которых станет невозможным удовлетворение требований истца по настоящему мировому соглашению, не могут расцениваться как совершенные добросовестно.

6. Заключением настоящего мирового соглашения истец отказывается от взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 620 609 (девять миллионов шестьсот двадцать тысяч шестьсот девять) рублей 00 коп. с последующим начислением по день фактической оплаты.

7. Расходы, понесенные каждой из сторон на оплату государственной пошлины, услуги представителей и иных лиц, оказывающих юридическую помощь, возмещению за счет другой стороны не подлежат.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах - для истца, для ответчика, для Арбитражного суда Московской области.

От истца ООО "БлицПроект" (подпись). От ответчика ЗАО "Вектра" (подпись) (т.2, л.д. 40).

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 в удовлетворении заявления истца и ответчика об утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и утвердить мировое соглашение.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Администрации городского округа Красногорск Московской области также поддержала доводы апелляционной жалобы истца.

Представитель Лукичева Ф.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Дело рассмотрено арбитражным апелляционным судом в отсутствие представителей ЗАО "Вектра", Лукичева О.А., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно положениям частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Согласно правовой позиции, сформулированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении Президиума от 30.10.2012 N 8035/12, исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также задач арбитражного судопроизводства (п. 6 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В части 6 ст. 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Исследовав материалы дела, проанализировав условия заключенного истцом и ответчиком мирового соглашения, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для его утверждения по следующим основаниям.

По условиям мирового соглашения в качестве надлежащего способа удовлетворения обязательства ответчика перед истцом вернуть денежные средства в размере 124 500 000 рублей сторонами признается передача ответчиком в собственность истца земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010417:33.

Настоящее мировое соглашение признается сторонами надлежащим волеизъявлением ответчика, направленным на передачу в собственность истца земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010417:33.

Передача земельного участка истцу осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи и совместного обращения сторон в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок к истцу.

Таким образом, данным мировым соглашением стороны фактически выходят за пределы заявленных в настоящем деле требований, поскольку заявлено требование не о правах на земельный участок с кадастровым номером 50:11:0010417:33, а требование о взыскании неосновательного обогащения в виде возврата оплаченной по договору купли-продажи денежной суммы.

Крое того, при утверждении мирового соглашения, исходя из положений ст. ст. 49, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", необходимо давать оценку его условиям с точки зрения соответствия общеправовому принципу исполнимости судебных актов.

Согласно разъяснениям, содержащимся Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в томи числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Стороны при заключении мирового соглашения свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявление юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса РФ).

Действующим законодательством, регулирующим деятельность хозяйственных обществ, установлены специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Исходя из изложенного, суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Между тем, доказательства одобрения сделки по заключению мирового соглашения, которым стороны фактически заключают сделку по отчуждению в пользу ООО "БлицПроект" земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010417:33, в материалы дела не представлены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по делу N А41-62628/15 договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010417:33 со строениями от 16 марта 2015 года, заключенный между ЗАО "Вектра" и ООО "БлицПроект", признан недействительным, в том числе по причине нарушения порядка одобрения указанной сделки, которая является для ЗАО "Вектра" крупной.

В соответствии с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, земельный участок, являющийся предметом мирового соглашения, не перешел к истцу по причине установленной судами недействительности сделки между истцом и ответчиком.

Согласно ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Заявленное истцом и ответчиком ходатайство об утверждении мирового соглашения фактически направлено на переоценку обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А41-62628/15.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в утверждении мирового соглашения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, о том, что мировое соглашение не является для ЗАО "Вектра" крупной сделкой и не требовало одобрения в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", отклонены арбитражным апелляционным судом, с учетом выводов, содержащихся в судебных актах по делу N А41-62628/15, в рамках которого договор купли-продажи земельного участка со строениями от 16 марта 2015 года, заключенный между ЗАО "Вектра" и ООО "БлицПроект", признан недействительным именно по тем основаниям, что заключен без соответствующего одобрения акционеров ЗАО "Вектра", при этом его заключение повлекло за собой причинение убытков названному обществу.

Кроме того, как указывалось выше, мировым соглашением стороны фактически вышли за пределы заявленных в настоящем деле требований, поскольку иск заявлен о взыскании неосновательно полученных денежных средств в связи с признанием договора купли-продажи земельного участка от 16.03.2015 недействительным, а по условиям мирового соглашения предусмотрена передача ответчиком в собственность истца недвижимого имущества - земельного участка с кадастровым номером 50:11:0010417:33, при этом, требование о правах на земельный участок в рамках настоящего дела не заявлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2019 по делу N А41-67771/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Ю. Бархатов

Судьи

С.А. Коновалов В.Н. Семушкина