Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 13АП-7360/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2019 г. N Ф07-10120/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 мая 2019 г.

Дело N А21-2226/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Сибрин С.А. (паспорт), представитель Колобов А.А. по доверенности от 16.11.2018 г.

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7360/2019) Сибрина Сергея Аркадьевича

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.02.2019 г. по делу N А21-2226/2018 (судья Маркова Л.С.), принятое

по иску Сибрина Сергея Аркадьевича

к ООО "Спецтехинвест" 3-е лицо: Баранов Арсений Алексеевич

о признании решений недействительными

установил:

Сибрин Сергей Аркадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХИНВЕСТ" (ОГРН 1113926046299, ИНН 3906254271, далее - ответчик, Общество) о признании недействительными решений, изложенных в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "СПЕЦТЕХИНВЕСТ" от 18.05.2017 г.

Решением суда от 14.02.2019 г. в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Сибрин Сергей Аркадьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец указал, что при определении срока исковой давности в рассматриваемом случае подлежат применению положения части 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, поскольку специальными положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) срок для обращения о признании недействительными ничтожных решений общего собрания участников не установлен, в связи с чем оспариваемое решение собрания от 18.05.2017 г. может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При этом, в жалобе указано, что в условиях корпоративного конфликта истец, не являясь исполнительным органом ООО "Спецтехинвест" и проживая за пределами Калининградской области (место нахождения Общества), не имел реальной возможности отслеживать изменения во всех организациях, в которых является участником, а действующее законодательство не содержит норм, обязывающих участника Общества, ежемесячно/ежеквартально получать соответствующую информацию из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, а равно как считаются они извещенными и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью "СПЕЦТЕХИНВЕСТ" (ОГРН 1113926046299, ИНН 3906254271) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 16.12.2011 г. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 02.03.2018 г. участниками Общества являются: Баранов Арсений Алексеевич 50 % долей участия номинальной стоимостью 10 000 руб. и Сибрин Сергей Аркадьевич 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб.; генеральным директором Общества является Баранов Арсений Алексеевич (запись в ЕГРЮЛ от 16.12.2011 г.).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "СПЕЦТЕХИНВЕСТ" от 18.05.2017 г. общим собранием участников Общества приняты единогласно следующие решения: определить в качестве способа подтверждения решения Общего собрания участников - подписание протокола всеми участниками собрания (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ); изменить место нахождения Общества на г. Калининград, площадь Победы, дом 4 А, корпус 1, офис 606; внести соответствующие изменения об адресе в Устав Общества.

Сведения о смене адреса места нахождения Общества внесены в ЕГРЮЛ 26.06.2017 г. за ГРН N 2173926335636.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на то, что указанный протокол общего собрания участников Общества истец не подписывал и участия в собрании не принимал, что влечет вывод о недействительности отраженных в протоколе решений.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 181.1-181.5, 195, 199 Гражданского кодекса РФ, положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отказывая в иске, суд указал, что протокол общего собрания участников Общества содержит указания на проведение собрания 18.05.2017 г. с 12.00 до 13.00 по адресу: г. Калининград, площадь Победы, дом 4 А, корпус 1, офис 606, при этом доказательства извещения истца о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников отсутствуют, а заключением судебной экспертизы N 1467/5-3 от 02.11.2018 г. установлено, что подпись в оспариваемом протоколе выполнена не Сибриным С.А. Также судом учтены пояснения ответчика, который указал, что протокол фактически подписывался в г. Иваново Ивановской области в присутствии второго участника Баранова А.А. в офисе ООО "Велен" (ИНН 3702556820) по адресу: г. Иваново, ул. Смирнова, д. 105А, офис 4, а основанием к постановке вопроса о смене адреса места нахождения Общества явилось внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (решение N 6279А от 03.04.2017 г., л.д.72 т.1). Фактически оспариваемым решением адрес места нахождения Общества был приведен в соответствии с местом нахождения его единоличного исполнительного органа, так как по названному адресу хранится документация Общества, ведется деятельность, обеспечивается получение почтовой корреспонденции. Сведения об изменении адреса Общества в общедоступный ресурс - ЕГРЮЛ были внесены 26.06.2017 г. По мнению ответчика, оспаривание решения общего собрания участников по настоящему делу связано с наличием корпоративного конфликта между участниками, что также нашло свое отражение в решении Арбитражного суда Ивановской области от 30.05.2018 г. по делу N А17-8639/2017.

Вместе с тем, наличие указанных обстоятельств не признано судом первой инстанции безусловным основанием для удовлетворения иска, поскольку в рассматриваемом случае суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности и отсутствии оснований для его восстановления, в связи со следующим:

Из пояснений истца следует, что о спорном собрании и принятых решениях ему стало известно из отзыва ООО "Велен", представленного при рассмотрении Арбитражным судом Ивановской области дела N А17-8639/2017 по иску Сибрина С.А. к ООО "Велен" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "Велен", участниками которого, как и в ООО "Спецтехинвест", являются Баранов А.А. 50% номинальной стоимостью 10 000 руб. и Сибрин С.А. 50% номинальной стоимостью 10 000 руб.

В то же время, сведения о смене адреса места нахождения Общества были внесены в ЕГРЮЛ еще 26.06.2017 г., а - следовательно - стали общедоступными для его участников с момента опубликования в сети Интернет на сайте регистрирующего органа данных ЕГРЮЛ, которые являются общедоступными и позволяют своевременно и бесплатно получать информацию об их изменении. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что об оспариваемом решении от 18.05.2017 г. истец мог узнать еще в июне 2017 года, в связи с чем направление иска о признании недействительным решений, оформленных протоколом от 18.05.2017 г., в электронном виде 03.03.2018 г. осуществлено за пределами срока исковой давности. При этом судом учено, что истец и ответчик помимо участия в ООО "Спецтехинвест", также в равных долях 50/50 являются участниками и руководителями в ООО "Велен", ООО "Строитель", ООО "Строй-Регион", ООО "СтройПотенциал" и они вели совместную деятельность, в связи с чем ими всегда поддерживались отношения посредством прямых переговоров, электронной и телефонной связи, производился обмен документами для подписания, а то, что истцу доподлинно было известно о смене адреса места нахождения Общества и обстоятельствах приведших к этому, как и об отсутствии возражений истца относительно принятого решения, подтверждены пояснениями свидетеля Метловой А.Ф.

Поскольку истец, будучи участником Общества и проявляя интерес к хозяйственной деятельности Общества при должной заботливости и осмотрительности, имел возможность получать исчерпывающую информацию об Обществе (и должен был контролировать ее достоверность), получать выписки из ЕГРЮЛ, находящиеся в открытом доступе, участвовать в годовом общем собрании участников, сроки проведения которого установлены пунктом 7.6 Устава Общества и на момент подачи иска уже давно истекли, а причин, по которым истец длительное время не реализовывал свое право на иск, обладая сведениями о корпоративной ситуации в Обществе, не указано; доказательства наличия каких-либо уважительных причин для восстановления срока исковой давности, препятствий к подаче иска не представлено, суд признал несостоятельными возражения истца как в отношении срока исковой давности, так и доводы в обоснование ходатайства о восстановлении срока.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что обратившись в суд 03.03.2018 г. истец вышел и за пределы шестимесячного срока, установленного положениями части 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, которые, как ошибочно полагает истец, подлежали применению в рассматриваемом случае.

Также апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности нарушения прав истца принятием оспариваемого решения общего собрания участников Общества от 18.05.2017 г., поскольку основанием для принятия названного решения о смене адреса Общества явилось приведение сведений о месте нахождения ООО "Спецтехинвест" в соответствии с действительными (фактическими) данными; каких-либо оснований для нахождения Общества по иному адресу истцом не представлено.

Применительно к доводам жалобы относительно срока исковой давности, апелляционный суд отмечает, что Сибрин С.А., участвуя в деятельности Общества "Спецтехинвест" в спорный период, не мог не знать о принятом 18.05.2017 г. решении и обжаловать его в установленный срок.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.02.2019 г. по делу N А21-2226/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.А.Сибрина - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина