Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 08АП-3621/19

город Омск

20 мая 2019 г.

Дело N А81-6290/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 мая 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Аристовой Е.В., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3621/2019) Степанковой Екатерины Вадимовны на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03 февраля 2019 года по делу N А81-6290/2018 (судья Курекова О.В.), по иску Шибко Ирины Владимировны к Степанковой Екатерине Вадимовне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки и взыскании убытков, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Фармация" (ОГРН 1038901060769),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Шибко Ирина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Степанковой Екатерине Вадимовне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Фармация" (далее - ООО "Фармация", общество) от 14.05.2018, применении последствий недействительности сделки и взыскании 16 500 руб. убытков.

Определением суда от 07.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Фармация".

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03.02.2019 по делу N А81-6290/2018 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что в отношении Шибко И.В. ответчик не совершал обмана. Степанкова Е.В. полагает, что Шибко И.В. было все известно об ООО "Фармация". Истец не был лишен возможности узнать подробнее о наличии договорных отношений у ООО "Фармация" непосредственно у Степанковой Е.В. как собственника бизнеса, однако не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность. Усенко М.Н., являясь директором общества не имела права предоставлять никакую информацию относительно финансовой деятельности общества. Шибко И.В. точно знала, что приобретала долю убыточного общества, поэтому и стоимость доли равнялась размеру уставного капитала, несмотря на то, что специфическое ООО "Фармация" имело все необходимые разрешительные документы на осуществление фармацевтической деятельности, что и было основной целью приобретения ООО "Фармация" истцом.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Шибко И.В. просила решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Стороны и общество, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание апелляционного суда не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, суд установил, ООО "Фармация" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2003. Основным видом деятельности общества является торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках) (код 47.73). Согласно материалам дела и сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество имеет лицензию на фармацевтическую деятельность. Фармакологическая деятельность осуществлялась обществом в г. Муравленко в помещении аптеки по адресу: ул. Ленина, д.78, занимаемому по договору аренды N 1-14/37 от 20.07.2015, заключенному с Межрегиональным территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, Ханты-Мансийском автономном округе-Югре, Ямало-Ненецком автономном округе, а также в помещении аптечного киоска по адресу: ул. Губкина, д. 24, арендованному по договорам NN 1-А/2017 от 01.01.2017, 1-А/2018 от 01.01.2018, заключенным с ГБУЗ ЯНАО "Муравленковская городская больница".

14.05.2018 Степанковой Е.В. (продавец) и Шибко И.В. (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность долю в уставном капитале ООО "Фармация" в размере 100%, номинальной стоимостью 11 000 руб. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фармация" от 14.05.2018 удостоверен нотариально. Факт оплаты покупателем стоимости доли подтвержден сторонами при подписании договора. После заключения договора нотариусом поданы сведения в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Сведения об участнике общества Шибко И.В. внесены в ЕГРЮЛ 19.10.2018.

Как указывает истец, после приобретения доли в уставном капитале общества ей стало известно о многочисленных претензиях имущественного характера контрагентов общества. Финансово-хозяйственная деятельность ООО "Фармация" была убыточной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью общества.

В материалы дела представлены претензии о неисполненных обязательствах общества перед своими контрагентами по договорам аренды, договорам займа, договорам поставки. К обществу предъявлены требования из неисполненных обязательств в судебном порядке (арбитражные дела N N А81-7771/2018, А81-7769/2018, А81-7772/2018, А81-8348/2018, А81-8789/2018, A81-9049/2018, A81-8065/2018). В настоящее время договоры аренды аптечных помещений с обществом расторгнуты по причине неисполнения обществом обязательств по внесению арендной платы; деятельность общества приостановлена.

Истец утверждает, что ответчик, обладая всей полнотой информации о реальном финансовом положении общества, скрыл эту информацию от Шибко И.В. Таким образом, при совершении оспариваемой сделки единственный участник общества Степанкова Е.В. отчуждала долю в уставном капитале убыточного общества, финансовое состояние которого не позволяло дальнейшее ведение хозяйственной деятельности без вложения финансовых средств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Шибко И.В. в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной подачи Степанковой Е.В. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Несмотря на то, что истец ссылается на положения статьи 179 ГК РФ, фактически исходя из его доводов, приведенных в исковом заявлении, он указывает на своё заблуждение относительно последствий совершенной сделки.

Согласно части 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (часть 2 статьи 178 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.

Шибко И.В. до заключения спорного договора от 14.05.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Фармация" 20.04.2018 обращалась в общество с запросом о финансово-хозяйственной деятельности общества (том 1 л.д. 144, том 2 л.д. 1).

В ответе от 07.05.2018 за подписью директора ООО "Фармация", истцу была предоставлена недостоверная информация об отсутствии у общества просроченной задолженности по заработной плате, налогам и сборам, арендным платежам, а также перед контрагентами, недостоверная отчетность (том 1 л.д. 145-148, том 2 л.д. 3).

Отчуждение доли в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости само по себе не дает основания считать, что покупатель должен был знать о неблагоприятном финансовом положении общества.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что истец проявил требовавшуюся от него осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок, обратившись в общество с запросом о предоставлении информации о финансовом состоянии общества, при этом со стороны ответчика имело место намеренное умолчание об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно: о финансовом положении ООО "Фармация", при той добросовестности, какая от продавца требовалась по условиям оборота.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки, совершенной сторонами, недействительной.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом на основании изложенного выше.

Обстоятельства удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки и взыскания убытков предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 03 февраля 2019 года по делу N А81-6290/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова А. С. Грязникова