Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2019 г. N 09АП-12648/19

г. Москва

17 мая 2019 г.

Дело N А40-5651/19

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи П.А. Порывкина,

судей А.С. Маслова, О.И. Шведко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Д. Полушкиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "САТОРИ ИНВЕСТ" на определение Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2019 г.

по делу N А40-5651/19, вынесенное судьёй Е.Е. Наумкиной, о принятии заявления общества с ограниченной ответственностью "Сатори" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сатори инвест" (Монтажная ул., д.8, Москва г., 107497; ОГРН 5067746003859, ИНН 7718596960) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ООО "САТОРИ" - Орешкин О.Л., дов. от 27.08.2018 г., Каджая Т.Г., выписка из ЕГРЮЛ ОТ 22.04.2019 г.,

ОТ ООО "Сатори Инвест" -Дунаев С.Г., дов. от 12.03.2018 г.,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2019 г. принято заявление ООО "Сатори" о признании ООО "Сатори инвест" (Монтажная ул., д.8, Москва г., 107497; ОГРН 5067746003859, ИНН 7718596960) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Не согласившись с определением суда, ООО "САТОРИ ИНВЕСТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г.Москвы о принятии в производство заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) от 07.02.2019 г. по делу 40-5651/2019-169-7 отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении заявления без рассмотрения в полном объеме.

В жалобе заявитель указывает, что ООО "Сатори", ООО "Сатори Инвест" входят в одну группу компаний, принадлежащей единому составу учредителей. Однако по состоянию на сегодняшний день в группе компаний "Сатори" имеется корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными судебными разбирательствами.

Более того, Каджая Т.Г. злоупотребляет правами, не используя для взыскания иные правовые механизмы, как то: обращение в службу судебных приставов, обращение в банки компании-должника с исполнительным листом и прочие механизмы взыскания задолженности. ООО "Сатори Инвест" и ООО "Сатори" до наступления конфликта имели единую систему взаиморасчетов, путем зачета встречных требований и прочее.

Корпоративный конфликт в ООО "Сатори" обусловлен тем, что Каджая Т.Г. установил единоличный контроль над ООО "Сатори", позволивший ему заключить от имени общества ряд неправомерных сделок с исключительной целью получения максимальной экономической выгоды для себя, а также использует свое положение исключительно с намерениями причинить вред, что противоречит основам и принципам законодательства РФ, а также ст.10 ГК РФ.

Каджая Т.Г. был избран на должность генерального директора ООО "Сатори" при учреждении общества, в связи с истечением трехлетнего срока полномочий полномочия генерального директора Каджая Т.Г. были продлены еще на три года и истекли 27.11.2017 г.

После 27.11.2017 г. на многократно проходивших общих собраниях решение о продлении полномочий генерального директора Каджая Т.Г. принято не было по причине невозможности достижения консенсуса между участниками по данному вопросу в силу необходимости 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

Каджая Т.Г. формально ссылается на указание его как генерального директора в ЕГРЮЛ, заведомо зная об отсутствии среди участников общества консолидированного решения, продлевающего его полномочия генерального директора.

На основании изложенного заявитель полагает, что у Каджая Т.Г. отсутствуют полномочия на действия без доверенности в качестве единоличного исполнительного органа.

ООО "САТОРИ" предоставило письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просит определение Арбитражного суда г.Москвы от 07 февраля 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "САТОРИ", ООО "Сатори Инвест", поддержавших свои правовые позиции, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что заявление ООО "Сатори" о признании ООО "Сатори инвест" несостоятельным (банкротом),по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст.39, 40 Федерального закона от 26.10.2002 г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст.125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в связи с чем решение суда первой инстанции о принятии заявления общества с ограниченной ответственностью "Сатори" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сатори инвест" несостоятельным (банкротом) является обоснованным.

Доводы заявителя об отсутствии у Каджая Т.Г. полномочий действовать от имени ООО "Сатори" опровергаются материалами дела - выпиской из ЕГРЮЛ.

Доводы апелляционной жалобы о наличии корпоративного конфликта между ООО "Сатори" о признании ООО "Сатори инвест" как и о существовавшей ранее практике внесудебного разрешения вопросов взаиморасчетов между ООО "Сатори" о признании ООО "Сатори инвест" не являются основанием к отмене либо изменения обжалуемого определения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для отмены или изменения обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь ст.ст.266-269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 07.02.2019 г. по делу N А40-5651/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "САТОРИ ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия, является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья

П.А. Порывкин

Судьи

А.С. Маслов О.И. Шведко