Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 17АП-4628/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2019 г. N Ф09-5525/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

20 мая 2019 г.

Дело N А60-49417/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Поляковой М.А., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балдиной А.С.,

при участии:

от истца: представители не явились;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "50 лет Октября": Пшеницын М.В. (паспорт, доверенность от 20.01.2018);

от ответчика, снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Агростандарт": Пшеницын М.В. (паспорт, доверенность от 08.03.2018);

от третьего лица: Коковин Е.Н. (паспорт, доверенность от 21.03.2019);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 февраля 2019 года,

принятое судьей В.С. Трухиным

по делу N А60-49417/2018

по иску акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

к обществу с ограниченной ответственностью "50 лет Октября" (ОГРН 1114506000223, ИНН 4509006475), Снабженческо-сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Агростандарт" (ОГРН 1106612002111, ИНН 6612033814),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Старт" (ОГРН 1026602036031, ИНН 6643008737)

о взыскании задолженности по кредитным договорам,

установил:

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - истец, АО "Россельхозбанк") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "50 лет Октября" (далее - ООО "50 лет Октября"), Снабженческо-сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Агростандарт" (далее - ССПК "Агростандарт") о взыскании 60 577 041 руб. 90 коп. задолженности по кредитным договорам.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Старт" (далее - третье лицо, ООО "Старт").

Решением арбитражного суда от 19.02.2019 (резолютивная часть от 12.02.2019) в иске отказано.

Решение суда от 19.02.2019 обжаловано истцом в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец ссылается на ошибочность выводов суда первой инстанции о том, что по условиям мирового соглашения, заключенного по делу N А60-16904/2015, он отказался от получения процентов за пользование денежными средствами, включенными в реестр, в том числе, по договорам об открытии кредитных линий. Истец считает, что по условиям мирового соглашения не подлежат начислению проценты, предусмотренным статьей 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Истец указывает, что обязательства не исполняются заемщиком с 2018 года, просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

ССПК "Агростандарт" против доводов апелляционной жалобы возражает, в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что обязательства исполняются заемщиком надлежащим образом. Проценты за пользование кредитом начислению не подлежат, что подтверждается судебными актами по делу N А60-16904/2015.

Представители ответчика, третьего лица в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Старт" (заемщик) были заключены кредитные договоры: N 127310/0021 от 24.07.2012, N 127310/0023 от 24.07.2012, N 137310/0044 от 30.08.2013, N 137310/0045 от 30.08.2013, N 147310/0011 от 11.06.2014, N 147310/0013 от 08.08.2014, N 147310/0017 от 31.10.2014, N 117310/0024 от 19.09.2011.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "50 лет Октября" (поручитель) заключены договоры поручительства: N 127310/0021-8/1 от 31.05.2017, N 127310/0023-8/1 от 31.05.2017, N 137310/0044-8/1 от 31.05.2017, N 137310/0045-8/1 от 31.05.2017, N 147310/0011-8/1 от 31.05.2017, N 147310/0013-8/1 от 31.05.2017, N 147310/0017-8/1 от 31.05.2017, N 17310/0024-8/1 от 31.05.2017.

Также в обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и СССПК "Агростандарт" (поручитель) заключены договоры поручительства: N 127310/0021-8/2 от 31.05.2017, N 127310/0023-8/2 от 31.05.2017, N 137310/0044-8/2 от 31.05.2017, N 137310/0045-8/2 от 31.05.2017, N 147310/0011-8/2 от 31.05.2017, N 147310/0013-8/2 от 31.05.2017, N 147310/0017-8/2 от 31.05.2017, N 117310/0024-8/2 от 31.05.2017.

Пунктом 1.1. договоров поручительства установлено, что поручитель обеспечивает надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору/ договору об открытии кредитной линии заключенному между АО "Россельхозбанк" и ООО "Старт", с учетом мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-43841/2015 "О прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения".

Поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии/кредитного договора, и Мирового соглашения обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности Должника (пункт 1.2. договоров поручительства).

Абзац 2 пункта 2.2. договоров поручительств устанавливает, что поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям, установленным кредитным договором (договором об открытии кредитной линии) / мировым соглашением.

Пунктом 2.4. договора установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по кредитному договору (договору об открытии кредитной линии) / мировому соглашению, указанных в пункте 1.2. договора, кредитор вправе направить поручителю письменное требование об исполнении обязательств по настоящему договору.

Абзац 2 пункта 2.4 устанавливает, что требование кредитора должно быть исполнено поручителем в срок, указанный в таком требовании. В случае, если в требовании срок исполнения не указан, исполнение должно быть совершено не позднее трех рабочих дней после получения требования.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Старт" своих обязательств по кредитным договорам, АО "Россельхозбанк" обратилось с письменным требованием к поручителям ООО "50 лет Октября" (требование N 073-02- 09/655 от 08.08.2018) и ССПК "Агростандарт" (требование N 073-02-09/656 от 08.08.2018).

Поскольку в установленный в требованиях срок обязательства по погашению задолженности поручителями исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке определенных договором.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (часть 1 статьи 363 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что по делу N А60-43841/2015 АО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании сумм основного долга по договорам открытия кредитных линий с поручителей, в том числе и с ССПК "Зерновой".

31.05.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-43841/2015 было утверждено мировое соглашение, заключенное между банком и поручителями (в том числе ССПК "Зерновой").

В соответствии с разделом 12 этого мирового соглашения стороны установили, что мировое соглашение не является новацией, и действие договоров поручительства сохраняется.

Согласно разделу 13 этого мирового соглашения стороны установили новый график погашения задолженности, изменили процентную ставку, подлежащую применению для, начисления процентов за пользование кредитными средствами, ООО "Старт".

Кроме того, 15.04.2015 ООО "Уралэлектрострой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ООО "Старт" несостоятельным (банкротом) (арбитражное дело N А60-16904/2015).

22.04.2015 данное заявление принято, назначено рассмотрение обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением от 14.08.2015 требования ООО "Уралэлектрострой" признаны обоснованными в части, в отношении должника ООО "Старт" введена процедура наблюдения. Требования ООО "Уралэлектрострой" в размере 16 405 667,08 рубля включены в реестр требований кредиторов должника ООО "Старт" в составе третьей очереди.

Определением от 20.01.2016 в отношении ООО "Старт" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Определением суда от 15.06.2017 производство по делу N А60-16904/2015 о банкротстве ООО "Старт" прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между должником, кредиторами, в том числе ССПК "Агростандарт" и истцом.

Согласно условиям мирового соглашения, заключенного по делу N А60-16904/2015, обязательства основного должника были изменены: установлен новый график погашения реестровой задолженности; банк отказался от получения процентов за пользование денежными средствами, включенными в реестр, в том числе и по договорам открытия кредитных линий.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 N 305-ЭС14-1200, изменение кредитором и основным должником обязательства, обеспеченного поручительством, не влекущее ухудшение положения поручителя, изменяет правоотношения между кредитором и поручителем, хотя бы на момент такого изменения должник и находился в просрочке. Если согласно условиям измененного обязательства основного должника последний не находится в просрочке, то и основания для взыскания причитающегося с поручителя отсутствуют.

Принимая во внимание отсутствие доказательств неисполнения заемщиком ООО "Старт" обязательств перед истцом по условиям мирового соглашения, заключенного по делу N А60-16904/2015, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для предъявления требований к поручителям, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств не подтверждены надлежащими доказательствами (статья 65 АПК РФ).

Напротив, факт надлежащего исполнения основным должником принятых обязательств подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2018 по делу А60-16904/2015 об отказе в расторжении мирового соглашения, которым установлено, что обязательства ООО "Старт" перед банком исполняются в полном объеме.

При рассмотрении апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2018 по делу А60-16904/2015 об отказе в расторжении мирового соглашения, судом апелляционной инстанции также было указано, что при заключении мирового соглашения размер обязательств должника перед АО "Россельхозбанк" был указан без учета платежей третьих лиц. Доказательства неисполнения или нарушения должником условий мирового соглашения отсутствуют, следовательно, оснований для расторжения мирового соглашения не имеется.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции. Решение суда от 19.02.2019 является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на истца согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 февраля 2019 года по делу N А60-49417/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

М.А. Полякова В.В. Семенов