Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 11АП-3443/19

г. Самара

20 мая 2019 г.

Дело N А55-30783/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.05.2019.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 13.05.2019 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2019 по делу N А55-30783/2018 (судья Садовникова Т.И.) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус" (ИНН 6321302050) и об утверждении арбитражного управляющего,

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс" - директора Винницкого Р.А., приказ от 27.10.2018 N 23,

от Тимофеева И.В. - Зубцова В.Ю., доверенность от 14.11.2018,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

установил:

Тимофеев Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил:

- назначить процедуру распределения имущества ликвидированного должника - Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус";

- назначить арбитражного управляющего для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 заявление Тимофеева Игоря Викторовича принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2019 назначена процедура распределения имущества ликвидированного должника Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус", арбитражным управляющим утвержден Лазарев Михаил Александрович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс" (далее по тексту - заявитель) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2019 по делу N А55-30783/2018, в удовлетворении требований Тимофеева Игоря Викторовича отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 26.03.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 13.05.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на отсутствие у Тимофеева И.В. статуса заинтересованного лица, в чью пользу может быть распределено имущество;, по мнению заявителя, для распределения имущества по смыслу ч. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации необходимо наличие нескольких заинтересованных лиц, на непринятие обществом (должником) мер к прекращению процедуры ликвидации; обнаруженная дебиторская задолженность Общества с ограниченной ответственностью СМУ Вертекс" не подтверждена судебным актом.

Тимофеев И.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2019. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус" Тимофеевым Игорем Викторовичем 26.12.2014 принято решение о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 16.01.2015.

Вместе с тем, 25.09.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В связи с обнаружением у ликвидированного общества имущества, а именно: права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "СМУ Вертекс" на сумму 2 405 800 руб. и денежных средств на расчетном счете N 40702810854400060040 в ПАО Сбербанк в размере 14 320,70 руб. Тимофеев И.В. обратился в суд с вышеуказанным заявлением.

В соответствии с ч. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Согласно ч. 8 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Как было указано выше, Тимофеев И.В. являлся единственным участником общества.

Таким образом, доводы заявителя о том, что Тимофеев И.В. не является лицом, в пользу которого может быть распределено имущество, несостоятельны.

Доводы заявителя о необходимости существования нескольких лиц, между которыми подлежит распределению имущество, основаны на неверном толковании норм права. Ссылки заявителя на непринятие обществом мер к прекращению ликвидации правового значения при рассмотрении настоящего спора не имеют.

Относительно доводов заявителя о том, что долг заявителя перед Обществом с ограниченной ответственностью "Трейдинг Груп Рус" не установлен судебным актом, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно ч. 2 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу ч. 5.2. ст. 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, документы, а также выступать от его имени в суде в качестве истца по искам о взыскании обнаруженной дебиторской задолженности.

В материалы дела Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих" представлена информация о соответствии кандидатуры Лазарева Михаила Александровича, предложенной Тимофеевым И.В., требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве. Порядок утверждения арбитражного управляющего судом первой инстанции не нарушен.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2019 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2019 по делу N А55-30783/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.И. Колодина

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова