Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 09АП-14712/19

город Москва

20 мая 2019 г.

Дело N А40-203671/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Алексеевой Е.Б.,

судей Валюшкиной В.В., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Мадрид"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.02.2019 по делу N А40-203671/18, принятое судьей Шариной Ю.М. (112-1552)

по иску 1) ООО "Мадрид" (ОГРН 1127847120224), 2) ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" (ОГРН 1167746759179)

к АО "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: 1 - Сохен А.Ю. по доверенности от 23.04.2019; 2 - Александрова С.Ю. по доверенности от 21.01.2019;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мадрид" обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованием к АО "ВЭБ-лизинг", с учетом уточнений, о взыскании неосновательного обогащения в размере 897 725 руб. 20 коп., а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 05.12.2018 объединены материалы дела N А40-203671/18 с делом N А40-191176/18 для их совместного рассмотрения с присвоением единого номера N А40-203671/18.

В рамках дела N А40-191176/18-161-1562 заявлены исковые требования ООО Правовая Защита Лизингополучателя к АО "ВЭБ-лизинг", с учетом уточнений, о взыскании неосновательного обогащения в размере 239 744 руб. 48 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму неосновательного обогащения с 10.06.2018 до полного исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019 исковые требования ООО "Мадрид" удовлетворены в части неосновательного обогащения в размере 359 616 руб. 72 коп., в так же процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ, начисленных на сумму неосновательного обогащения с 10.06.2018 по дату фактической оплаты. В остальной части исковых требований ООО "Мадрид" отказано. Исковые требования ООО "Правовая защита Лизингополучателя" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Мадрид" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" поддержал решение суда первой инстанции, просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. Представил письменные пояснения, в порядке ст.81 АПК РФ, которые приобщены к материалам дела.

Представитель ООО "Мадрид" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст.266 и 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, 25.08.2016 между ответчиком АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" (лизингодатель) и ООО "Мадрид" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Р16-16418-ДЛ на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем имущество, которое АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" предоставит ООО "Мадрид" во временное владение и пользование, с правом последующего выкупа.

Пунктом 3.2 к договору предусмотрено, что все платежи по настоящему договору должны производится лизингополучателем в размере и сроки, предусмотренные договорами лизинга.

Из материалов дела следует, что в период действия договора лизингополучателем по договору лизинга, вынесены лизинговые платежи, однако в связи с нарушением оплаты лизинговых платежей, лизингодателем был расторгнут договор лизинга от 25.08.2016 N Р16-16418-ДЛ, предмет лизинга был изъят, что подтверждается актами изъятия.

В обоснование исковых требований, в суде первой инстанции, ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" указывала на то, что 10.07.2018 года между ООО "Мадрид" и ООО "Правовая защита Лизингополучателя" заключен договор уступки права требования N 10/07-38/18-ДУ, согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает 40% права требования к АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" на взыскание неосновательного обогащения, включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка).

Таким образом, исходя из представленного расчета следует, что сумма неосновательного обогащения подлежит взысканию с АО "ВЭБ-лизинг" в пользу ООО ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" в размере 239 744 руб. 48 коп.

В обосновании исковых требований, в суде первой инстанции, ООО "Мадрид" указывала на то, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 897 725 20 руб., так же на то, что договор уступки прав требования между ООО "Мадрид" и ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" от 10.07.2018 N 10/07-38/18-ДУ не заключен, поскольку не была соблюдена письменная форма.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Мадрид" в названной части, а исковые требования ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" представлен договор от 10.07.2018 N 10/07-38/18-ДУ, подписанный как со стороны ООО "Мадрид" так и ООО "Правовая Защита Лизингополучателя", а так же договор на оказание юридических услуг от 10.07.2018 N 10/07-38/18 и приложение N 1 к договору, в котором прописаны оказываемые ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" услуги, в счет передачи 40% права требования цедента к должнику на получение лизинговых платежей.

Изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор между сторонами не расторгнут и не признан недействительным, письменная форма соблюдена в порядке п.5.4 договора, на что указывает в том числе электронная переписка сторон и уведомление ООО "Мадрид" ответчика об уступки права требования, в связи с чем, договор является действующим.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что из действий ООО "Мадрид" усматривается недобросовестное поведение, ввиду чего правомерно удовлетворил требования ООО "Мадрид" частично, а требования ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" в полном объеме.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Расчет сальдо произведен судом первой инстанции верно.

В соответствии с п.3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст.15 Гражданского кодекса РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 20.07.2011 N 20-П, лизингодатель при помощи финансовых средств оказывает лизингополучателю своего рода финансовую услугу, приобретая имущество в свою собственность и передавая его во владение и пользование лизингополучателю, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих его доход от инвестиционной деятельности. Таким образом, имущественный интерес лизингодателя в договоре выкупного лизинга заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, поскольку лизинговая деятельность является видом инвестиционной деятельности и материальный интерес от сделки считается полученным только при возврате с прибылью денежных средств.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Период финансирования судом определен в порядке, установленном Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", учтен период действия договора, определен размер платы за финансирование.

Все подлежащие подсчету суммы включены судом в расчет сальдо.

Финансовый результат сделок, заключенных между сторонами, составляет убыток для лизингополучателя в размере 599 361 руб. 20 коп., который разделяется пропорционально долям, которые предусмотрены договором уступки N 10/07-38/18-ДУ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сумма неосновательного обогащения, в пользу ООО "Мадрид" подлежит взысканию с ответчика в размере 359 616 руб. 72 коп. (60%) а в пользу ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" 239 744 руб. 48 коп. (40%), а так же процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст.395 Гражданского кодекса РФ, начисленных на сумму неосновательного обогащения с 10.06.2018 по дату фактической оплаты, с учетом заключенного договора цессии.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении судом методик расчета сальдо, включении излишних, равно как и неучета необходимых, сумм, сторонами в материалы дела не представлено, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы жадобы ООО "Мадрид" отклоняются судебной коллегий как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела, из которых следует, что в материалы дела представлен договор от 10.07.2018 N 10/07-38/18-ДУ, который подписан истцами.

Кроме того, в материалах дела имеется договор на оказание юридических услуг от 10.07.2018 N 10/07-38/18 и приложение N 1 к договору, в котором прописаны оказываемые ООО "Правовая Защита Лизингополучателя" услуги, в счет передачи 40% права требования цедента к должнику на получение лизинговых платежей.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить то, что положения п.5.4 договора уступки права требования N 10/07-38/18-ДУ, предусматривают, что документы, в том числе, договор, счета на оплату, подписанные и отправленные в виде скан-копии по электронной почте указанной в ст.6 договора, имеют для цедента и цессионария одинаковую юридическую силу, как и подлинники.

Доводы жалобы о неверном определении стоимости предметов лизинга отклоняется судом.

Судом обоснованно принята для расчета цена предмета лизинга, реализованного по договору купли-продажи от 09.06.2018 N Р16-16418-БУ, поскольку согласно п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст.669 Гражданского кодекса РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Доказательств того, что при определении цены продажи предмета лизинга ответчик действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены, в то время как в соответствии с требованиями ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п.4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, полагает обоснованным использование при расчетах сальдо встречных обязательств суммы, указанные в договорах купли-продажи, то есть стоимости предметов лизинга, по которой фактически предметы лизинга реализованы по договорам купли-продажи.

На основании вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что жалоба истца не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют соответствующие основания, предусмотренные ст.270 АПК РФ для отмены апелляционной инстанцией решения суда первой

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2019 по делу N А40-203671/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

В.В. Валюшкина А.И. Проценко