Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2019 г. N 21АП-1353/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2019 г. N Ф10-4030/19 настоящее постановление оставлено без изменения

21 мая 2019 г.

Дело N А83-14678/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 мая 2019 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Котляровой Е.Л., Калашниковой К.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гутор К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Рогановой Светланы Геннадьевны и Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники "Диапазон" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2019 по делу N А83-14678/2018 (судья Ильичев Н.Н.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Общества с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники "Диапазон" (ОГРН 1169102087571)

к Призенцову Андрею Анатольевичу, Призенцову Андрею Александровичу,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, - Рогановой Светланы Геннадьевны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ "Диапазон" недействительным,

при участии в судебном заседании:

от апеллянта Рогановой Светланы Геннадьевны - Пестриков Юрий Анатольевич, представитель действует на основании доверенности N 77 АВ 8254789 от 06.09.2018 года;

от апеллянта ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон": Пестриков Юрий Анатольевич, представитель действует на основании доверенности N 1 от 14.04.2017 и директор Полиенко Надежда Викторовна, полномочия подтверждены приказом N 1 от 14.04.2017;

Призенцова Андрея Анатольевича;

представителя Призенцова Андрея Анатольевича - Зазовского Я.И., представитель действует на основании доверенности N 82 АА 1339127 от 29.10.2018,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Центр реабилитационной техники "Диапазон" ИНН: 9102219800, ОГРН: 1169102087571 (далее - ООО ЦРТ "Диапазон", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Призенцову Андрею Анатольевичу, Призенцову Андрею Александровичу о признании договора от 13.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 25% номинальной стоимостью 2 500,00 рублей недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 25.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец при заключении спорного договора не заблуждался в отношении лица, с которым вступает в сделку, а волеизъявление общества было направлено на заключение сделки с Призенцовым Андреем Анатольевичем. Допущенные описки в части отчества, части паспортных данных Призенцова Андрея Анатольевича не являются основанием для признания спорного договора недействительным.

Не согласившись с законностью указанного решения, Роганова Светлана Геннадьевна и ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон" подали на него апелляционную жалобу, в которой просят решение суда первой инстанции отменить. Доводы апелляционных жалоб сводятся к тому, что волеизъявление было направлено на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с Призенцовым Андрем Александровичем, а не Призенцовым Андреем Анатольевичем. Также отмечают, что Призенцовым Андреем Анатольевичем фактически не была оплачена стоимость доли по договору, денежные средства фактически не поступали в кассу Общества.

Определениями от 08.04.2019 апелляционные жалобы приняты к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 14.05.2019.

От Призенцова Андрея Анатольевича поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых он с их доводами не согласился и просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

В судебное заседание Призенцов Андрей Александрович не явился, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 9 по Республике Крым явку полномочного представителя не обеспечила. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представители апеллянта доводы жалобы поддержали и просили ее удовлетворить, Призенцов Андрей Анатольевич и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ. Оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено, при этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 13.11.2017 на основании решения единственного участника ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон" (ИНН: 9102219800, ОГРН: 1169102087571) N 1 от 13.11.2017 между ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон" в лице генерального директора Полиенко Надежды Викторовны (продавец) и, как указано в тексте договора, Призенцовым Андреем Александровичем (покупатель), был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон" в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500,00 рублей (далее - Договор).

В тексте Договора указано, что покупателем является Призенцов Андрей Александрович, 21.01.1968 года рождения, место рождения: г. Анжеро-Судженск Кемеровской обл., паспорт 45 08 541973, выданный ПВО ОВД Головинского района г. Москвы 16.06.2006 г., код подразделения 772-086, зарегистрирован по месту жительства: Московская область, г. Звенигород, пр. Ветеранов, д. 10 корп. 1 кв. 262 (покупатель).

Согласно п. 1 Договора Продавец продает, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества.

В пункте 2 Договора указано, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества оплачена полностью, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 289 от 13.11.2017.

Договор со стороны Покупателя был подписан Призенцовым Андреем Анатольевичем (дата рождения: 21.01.1968, г. Анжеро-Судженск Кемеровской обл., зарегистрирован по адресу: Московская область, г. Звенигород, проезд Ветеранов, дом 10, корп. 1, кв. 262; паспорт серии 25 12, N 791797, выдан отделом 12.02.2013 УФМС России по Иркутской области в г. Ангарске и Ангарском р-не, код подразделения 380-007).

Сведения о Призенцовом Андрее Анатольевиче как участнике ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон" были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обнаружив при подготовке к собранию участников Общества расхождение в сведениях о составе участников Общества, отраженных в Списке участников Общества, со сведениями, указанными в Едином государственном реестре юридических лиц по состоянию на 29.08.2018, истец обратился в суд с настоящим иском, указывая, что заключая договор купли-продажи доли, был введен в заблуждение, поскольку полагал, что вступает в сделку с Призенцовым Андреем Александровичем, однако договор был подписан Призенцовым Андреем Анатольевичем, что является основанием для признания договора недействительным.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой (подпункт 4 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

Опровергая доводы истца о том, что Общество заблуждалось относительно того, с кем заключается сделка, Призенцов Андрей Анатольевич указал, что сделка заключалась в его присутствии, от его имени и в его интересах, договор был подписан им собственноручно. Однако проект данного договора, как и решение единственного участника ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон" N 1 от 13.11.2017, были подготовлены работниками истца, которые при вводе персональных данных допустили описки в отчестве покупателя в тексте указанного решения единственного участника Общества, в п. 11, п. 14 и в преамбуле договора, а также в паспортных данных покупателя в решении и в преамбуле договора. Так были верно указаны принадлежащие Призенцову Андрею Анатольевичу фамилия, имя, дата и место рождения, адрес регистрации места жительства, а в отчестве допущена описка - вместо верного "Анатольевич" указано "Александрович", а также неверно указаны серия и номер паспорта, кем и когда он выдан.

Проанализировав изложенное, суд установил следующие обстоятельства.

Выпиской N 3001000021077 от 23.10.2018 из домовой книги по адресу: Московская область, г. Звенигород проезд Ветеранов, дом 10, корп. 1, кв. 262 подтверждается проживание Призенцова Андрея Анатольевича.

Доказательств проживания и регистрации по указанному адресу Призенцова Андрея Александровича в материалы дела не представлено.

В судебном заседании Двадцать первого арбитражного апелляционного суда представители апеллентов не смогли пояснить, существует ли вообще такое лицо как Призенцов Андрей Александрович и в связи с чем было принято решение продать ему долю в уставном капитале Общества.

В соответствии с ч.6 ст.24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз.2 ч.1.4 ст.9, ч.2 ст.17 Федерального закона от 08.08.2001N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в течение месяца со дня принятия участниками общества решения о продаже принадлежащей обществу доли третьему лицу ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН" обязано уведомить об этом инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю с приложением документов, подтверждающих переход доли и её оплату приобретателем.

Заявителем (и лицом, подписывающим форму 14001) при данном виде регистрационных действий является исполнительный орган общества, т.е. генеральный директор ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН" Полиенко Надежда Викторовна, которая подала указанный комплект документов в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Симферополю. В результате указанных действий с 22.11.2017 по настоящее время Призенцов Андрей Анатольевич (21.01.1968 года рождения; зарегистрирован по адресу: Московская область, г. Звенигород, проезд Ветеранов, дом 10, корп. 1, кв. 262; паспорт серии 25 12, N 791797, выдан отделом 12.02.2013 УФМС России по Иркутской области в г. Ангарске и Ангарском р-не, код подразделения 380-007) указан в ЕГРЮЛ как участник ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН", владеющий долей номинальной стоимостью 2 500 рублей в размере 25% уставного капитала ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН", о чём в ЕГРЮЛ внесена запись под ГРН 2179102379278 от 22.11.2017.

Коллегия судей отмечает, что при обращении в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме N Р14001 при смене учредителя (участника) нужно заполнить лист, относящийся к учредителю (участнику). Последний заполняется и в отношении прежнего учредителя (участника), и в отношении нового. Подписывает такое заявление правомочное лицо в присутствии нотариуса, удостоверяющего подпись заявителя.

В соответствии с установленным заявительным принципом государственной регистрации, ответственность за достоверность сведений, содержащихся в представляемых в регистрирующий орган документах, возложена на заявителей (с п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Регистрирующий орган вносит записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании декларативно указанных заявителем сведений, содержащихся в представленных документах (п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ), исчерпывающий перечень которых определен Законом N 129-ФЗ.

В материалы дела представлены копии материалов регистрационного дела в отношении ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН", в том числе касающиеся внесения изменений об участниках общества (том 2 л.д. 66-77). Лист, относящийся к новому участнику ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН", заполнен на имя Призенцова Андрея Анатольевича, внесены все его данные (том 2 л.д. 70-72).

То есть генеральным директором ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН" Полиенко Надеждой Викторовной в налоговый орган были поданы сведения об изменении состава участников общества на основании оспариваемого договора и заполнен лист, относящийся к новому учредителю (участнику), при этом в качестве нового участника общества был указан именно Призенцов Андрей Анатольевич, а не Призенцов Андрей Александрович, заполнены паспортные данные и иные сведения, касающиеся именно Призенцова Андрея Анатольевича.

При внесении в ЕГРЮЛ указанных сведений инспекция ФНС на основании ч.З ст. 11 федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" выдала заявителю лист записи, то есть Полиенко Н.В. и ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН" были осведомлены, что 22.11.2017 внесены в ЕГРЮЛ сведения о Призенцове Андрее Анатольевиче как участнике ООО ЦРТ "ДИАПАЗОН" и, по мнению суда апелляционной инстанции, с этой даты Общество не могло не осознавать, что именно Призенцов Андрей Анатольевич является участником Общества.

Именно Призенцовым Андреем Анатольевичем оплачена доля в уставном капитале ООО ЦРТ "Диапазон", что подтверждается приходным кассовым ордером N 289 от 13.11.2017 и п. 2, п. 4 договора б/н от 13.11.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЦРТ "Диапазон".

Довод апеллянта ООО ЦРТ "Диапазон" о том, что фактически Призенцовым Андреем Анатольевичем доля оплачена не была, поскольку приходные операции не значатся по данным бухгалтерского учета, отклоняются коллегией судей, поскольку ненадлежащее ведение истцом бухгалтерского учета не опровергает действительность оплаты стоимости доли приходным кассовым ордером N 289 от 13.11.2017.

Более того, факт полной оплаты стоимости доли по приходному кассовому ордеру N 289 от 13.11.2017 указан в пункте 2 Договора. При этом коллегия отмечает, что сам по себе факт неоплаты доли не влечет недействительность оспариваемого договора на основании статьи 178 ГК РФ, на которую ссылается истец.

Факт признания Призенцова Андрея Анатольевича участником ООО ЦРТ "Диапазон" также подтверждается:

1) акцептом от 29.08.2018 вторым участником ООО ЦРТ "Диапазон" Рогановой C.Г. оферты от Призенцова Андрея Анатольевича;

2) уведомлением N 56 от 31.08.2018 ООО ЦРТ "Диапазон" о получении оферты и ее акцепта вторым участником Рогановой С.Г.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции как и суд первой инстанции не усматривает, что истец при заключении спорного договора заблуждался в отношении лица, с которым он вступает в сделку, и, исходя из последующих действий полномочных представителей Общества, приходит к выводу, что волеизъявление Общества было направлено на заключение сделки именно с Призенцовым Андреем Анатольевичем.

Допущенные описки как в решении единственного участника ООО Центр реабилитационной техники "Диапазон", так и в договоре купли-продажи доли в части отчества и части паспортных данных Призенцова Андрея Анатольевича не свидетельствуют о недействительности оспариваемого договора.

Доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения, основания для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Расходы апеллянтов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции на основании статьи 110 АПК РФ остаются за ними.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 25 февраля 2019 года по делу N А83-14678/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

К.Г. Калашникова Е.Л. Котлярова