Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2019 г. N 13АП-2695/19

г. Санкт-Петербург

20 мая 2019 г.

Дело N А56-36592/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): Лянгузовой И.К. от 21.02.2019

от ответчика (должника): не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2695/2019) Трофимовой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2018 по делу N А56-36592/2018 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Центральный Банк Российской Федерации

к 1) ЗАО "Система"; 2) Трофимовой Ирине Александровне; 3) Наметкиной Тамаре Александровне

о ликвидации юридического лица

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "СИСТЕМА" (далее - ЗАО "СИСТЕМА"), Трофимовой Ирине Александровне и Наметкиной Тамаре Александровне о ликвидации ЗАО "СИСТЕМА", возложении обязанности по ликвидации ЗАО "СИСТЕМА" на его учредителей (акционеров) Трофимову И.А. и Наметкину Т.А.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2018 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение Трофимовой И.А. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд необоснованно удовлетворил заявленные требования, поскольку представленные Банком в дело доказательства не свидетельствуют о нарушении ЗАО "Система" или акционерами общества закона, а также, что нарушения, на которые указывает Банк, носят неустранимый характер. Также отсутствуют доказательства, из которых бы следовало, что Обществом осуществляется деятельность без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельность, запрещенная законом, ибо Обществом допущены иные неоднократные, грубые нарушения закона.

В отзыве на апелляционную жалобу, Банк, указывая на необоснованность доводов подателя жалобы, пояснил, что допущенное Обществом нарушение выразилось в непредставлении регистратору информации о передаче ведения реестра акционеров ЗАО "Система".

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Система" зарегистрировано 08.06.2006 за ОГРН 5067847068053, учредителями являются Трофимова Ирина Александровна и Наметкина Тамара Александровна.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 23.12.2015 в Главном управлении отсутствует.

23.12.2015 Банком в отношении Общества вынесено предписание N Т2-39-2-2/54365 об устранении нарушения законодательства, а именно, о передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору. Указанное предписание возвратилось без исполнения, согласно отметке Почты России "За истечением сроков хранения".

Неосуществление обязанности по передаче ведения реестра акционеров Общества регистратору, отсутствие Общества по местонахождению послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с заявлением о ликвидации ЗАО "Система".

Суд первой инстанции, заявленные требования удовлетворил, признав их обоснованными.

Выслушав мнение представителя истца, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В рассматриваемом случае, предписание от 23.12.2015 N Т2-39-2-2/54365 об устранении нарушений в установленный срок не исполнено. Документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены.

Из пояснений Банка, неопровергнутых ответчиками следует, что до настоящего времени ЗАО "Система" не исполнена обязанность по регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении Общества.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 2018-ФЗ "Об акционерных обществах", абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства. В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Также подлежит отклонению довода Трофимовой И.А. о том, что Общество не обязано находиться по месту своей регистрации и получать корреспонденцию.

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.) (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 61 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица").

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2018 по делу N А56-36592/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов