Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 г. N 04АП-642/19

г. Чита

22 мая 2019 г.

Дело N А78-9909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Мациборы А.Е. при ведении протокола секретарем судебного заседания Филатовой Г.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гермес" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 13 декабря 2018 года по делу N А78-9909/2018 по иску Нестеровой Натальи Эдуардовны (п. Ясногорск) к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (ОГРН 1047513000886, ИНН 7515005620); 2) Галустяну Артуру Арташовичу (п. Ясногорск); о признании договора купли-продажи автомобиля ничтожным, применении последствий недействительности сделки 3) Отделу Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оловяннинскому району (ОГРН 1027500682857, ИНН 7515002900) об обязании восстановить регистрацию автомобиля (суд первой инстанции: Артемьева А.А.)

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от Нестеровой Н.Э - Моцар А.М. представителя по доверенности от 08.05.2018 г.

от ООО "Гермес" - Гаркушевой Т.Б. представителя по доверенности от 24.07.2018 г.

установил:

Нестерова Наталья Эдуардовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (далее - ответчик), Галустяну Артуру Арташовичу (далее - соответчик) о признании договора купли-продажи автомобиля, заключенного 16.05.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Гермес" и Галустяном Артуром Арташовичем ничтожным, применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования регистрации автомобиля- грузового рефрижератора ISUSU ELF, 1998 года выпуска, регистрационный номер В589КЕ 75В на имя Галустяна Артура Арташовича и восстановление регистрации автомобиля в ГИБДД Оловяннинского района на имя ООО "Гермес".

Определением от 26.06.2018 исковое заявление принято судом к производству, назначено к рассмотрению в общем порядке искового производства с назначением судебного заседания.

Определением от 20.08.2018 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Отдел Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оловяннинскому району.

Определением от 07.11.2018 Отдел Министерства внутренних дел Российской Федерации по Оловяннинскому району привлечен к участию в деле в качестве соответчика по требованию об обязании восстановить регистрации автомобиля на имя ООО "Гермес".

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 13 декабря 2018 года иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Гермес" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что вывод суда об отчуждении транспортного средства в период наложенного судом запрета на реализацию данного имущества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, т.к. судом был установлен запрет только на совершение регистрационных действий в отношении отчужденного автомобиля, т.е. постановку транспортного средства на учет.

В отсутствие решения суда о взыскании с ответчика стоимости доли, истец не является бесспорным кредитором, а следовательно отсутствуют основания возможного обращения взыскания на имущество общества. В связи с чем, оспариваемая сделка не нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе не повлекла неблагоприятные для него последствия.

Судом оставлены без внимания доводы о том, что оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и направлена не на причинение вреда истцу, а на получение денежных средств для погашения кредиторской задолженности, которая возникла в период руководства обществом истцом.

Судом не учтен п. 94 Постановления Пленум ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 Кодекса РФ" о действительности сделки совершенной в нарушение запрета на имущество должника.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность её доводов.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдение норм процессуального права в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2004 общество с ограниченной ответственностью "Гермес" зарегистрировано в качестве юридического лица в Межрайонной инспекции ФНС России N 1 по Забайкальскому краю, присвоены ОГРН 1047513000886, ИНН 7515005620.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являлись: Поддубняк Альбина Викторовна с долей в уставном капитале 38,0952%, Нестерова Наталья Эдуардовна с долей 61,9048%; генеральным директором общества является Нестерова Н.Э.

05.12.2017 Нестерова Н.Э. заявила о выходе из состава участников общества.

Сведения о прекращении у данного лица статуса участника общества внесены в ЕГРЮЛ 13.12.2017.

С 13.02.2018 генеральным директором общества назначен Галустян Артур Арташович.

06.04.2018 Нестерова Н.Э. обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к ООО "Гермес" о выплате стоимости доли в размере 810 057 рублей, процентов за пользование денежными средствами в сумме 20 750 рублей 77 копеек.

Исковому заявлению присвоен номер А78-6040/2018.

Одновременно с исковыми требованиями заявлено о принятии судом обеспечительных мер в том числе в виде запрета регистрационных действий в Оловяннинском ГИБДД в отношении автомобиля - грузовой рефрижератор ISUSU ELF, год выпуска 1998, регистрационный номер В 589 КЕ 75.

Определениями суда от 09.04.2018 иск принят к производству, также приняты меры по обеспечению иска, в том числе установлен запрет на совершение регистрационных действий в Оловяннинском ГИБДД в отношении автомобиля - грузовой рефрижератор ISUSU ELF, год выпуска 1998, регистрационный номер В589КЕ 75 в пределах суммы исковых требований. Обеспечительные меры приняты до фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела N А78-6040/2018 по существу (т.1 л.д.44-50).

Определение суда об обеспечении иска направлено арбитражным судом по юридическим адресам ООО "Гермес" и Отдела МВД России по Оловяннинскому району.

Судебные акты получены обществом 14.04.2018, Отделом МВД России 24.04.2018 (т.1 л.д.112-115).

Из материалов дела следует, что на ООО "Гермес" зарегистрировано право собственности на транспортное средство рефрижератор марки ISUZU ELF, 1998 года выпуска, двигатель N 4HF1170806, шасси N NPR71L7419640, цвет белый, государственный регистрационный знак В 589 КЕ 75 (свидетельство о регистрации от 16.09.2009 т.2 л.д.6). Аналогичные сведения содержатся в карточке учета транспортных средств ГИБДД (т.1 л.д.146).

В период действия обеспечительных мер между ООО "Гермес" (собственник имущества) и гражданином Галустяном А.А. заключен договор купли-продажи транспортного средства - грузового рефрижератора ISUSU ELF, 1998 года выпуска, регистрационный номер В 589 КЕ 75.

Согласно сведениям, отраженным в карточке учета транспортного средства, владельцем автомобиля является Галустян Артур Арташович на основании договора от 15.05.2018.

В связи с продажей имущества ООО "Гермес"в период действия обеспечительных мер, принятых в рамках дела N А78-6040/2018, бывший участник общества обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки и обязании восстановить регистрацию автомобиля на ООО "Гермес".

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности информированности участников сделки о действующем запрете, применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Согласно статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Статьей 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом, и иным правовым актам, действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно статье 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как правильно установлено судом первой инстанции оспариваемый договор купли-продажи, заключен ООО "Гермес" 15.05.2018 в период действия обеспечительных мер по определению Арбитражного суда Забайкальского края от 09.04.2018.

Договор купли-продажи транспортного средства был предоставлен 16.05.2018 в Отдел МВД России по Оловяннинскому району, который на основании данной сделки внес изменения о собственнике в регистрационные данные транспортного средства, что подтверждается карточкой учета транспортных средств.

ООО "Гермес" к дате заключения договора знало о действующем запрете, поскольку определение суда было им получено 14.04.2018.

На дату внесения указанных изменений Отдел МВД России также знал о принятии обеспечительных мер и запрете совершения регистрационных действий в отношении транспортного средства.

Как следует из материалов дела, на запрос суда Управлением МВД России по Забайкальскому краю представлено заявление от Галустяна А.А., поданное 16.05.2018 г. в ОМВД России по Оловяннинскому району о внесении изменений в регистрационные данные, заявление Галустяна А.А. от 17.05.2018 г. о повторной выдаче паспорта транспортного средства в связи с его утратой, справка, выданная участником ООО "Гермес" о снятии спорного автомобиля с баланса общества в связи с его продажей Галустяну. Также ответчиком в материалы дела представлен приходный кассовый ордер ООО "Гермес" N 2 от 15.05.2018 г. о принятии от Галустяна А.А. в счет оплаты по договору купли-продажи 50 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) и в случае несоблюдения данных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной, в частности, в его Постановлении от 02.11.2010 N 6526/10, заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредитора, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения принадлежащего должнику имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), а злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, и поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015), который утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015 договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли - продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права должника.

Как следует из материалов дела, основанием для принятия обеспечительных мер явился иск Нестеровой Н.Э. к ООО "Гермес" о выплате ей стоимости доли, в связи с выходом её из состава участников общества, которая, определяется из рыночной стоимости активов. В данном случае заключение сделки имело цель уменьшение активов общества, направленной на нарушение прав и законных интересов истца.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что нарушая установленный судом запрет, ООО "Гермес" злоупотребило правом при совершении оспариваемой сделки купли-продажи, в связи, с чем правомерно признана недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом был установлен запрет только на совершение регистрационных действий в отношении отчужденного автомобиля, т.е. постановку транспортного средства на учет, отклоняются, поскольку целью принятия обеспечительных мер являлось сохранение активов общества для определения стоимости доли.

Доводы апеллянта о том, что судом не учтен п. 94 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 Кодекса РФ" о действительности сделки совершенной в нарушение запрета на имущество должника суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку не применим к спорным правоотношениям.

Доводы жалобы о том, что отсутствуют основания возможного обращения взыскания на имущество общества, в виду отсутствия решения не нарушает права или охраняемые законом интересы истца, в том числе не повлекла неблагоприятные для него последствия, оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и направлена не на причинение вреда истцу, а на получение денежных средств для погашения кредиторской задолженности, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку факт отчуждения активов общества влияет на стоимость доли, чем нарушает права истца.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если, иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, как следствие признания сделки недействительной (ничтожной), суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязании гражданина Галустяна Артура Арташовича возвратить ООО "Гермес" транспортное средство марки ISUZU ELF, 1998 года выпуска, двигатель N 4HF1170806, шасси N NPR71L7419640, цвет белый, государственный регистрационный знак В 589 КЕ 75, учитывая внесения Галустян А.А. оплату по спорному договору в сумме 50 000 рублей с ООО "Гермес" в его пользу взыскана данная сумма, учитывая незаконность действий по регистрации транспортного средства в период действия обеспечительных мер на Отдел МВД России по Оловяннинскому району возложена обязанность аннулировать записи, внесенные в реестр регистрации транспортных средств 16.05.2018, по изменению регистрационных данных в отношении транспортного средства и восстановить регистрационные данные о владельце транспортного средства за ООО "Гермес".

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по уплате государственной пошлины судом правомерно отнесены на ответчика.

Арбитражный суд принял законный и обоснованный судебный акт, всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 13 декабря 2018 года по делу N А78-9909/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

К.Н. Даровских А.Е. Мацибора