Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 г. N 21АП-1117/19

22 мая 2019 г.

Дело N А84-4122/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.05.2019.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Омельченко В.А., судей Приваловой А.В., Яковлева А.С., при ведении протокола и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Лесик А.В.,

при участии представителей от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя - Моисеенкова О.И. по доверенности от 15.05.2019 N 02-13/06988, от Исламовой Ренаты Римовны - Дун Е.А. по доверенности от 28.01.2019 N 92АА0521207,

в отсутствии Боевой Маргариты Римовны, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Боевой Маргариты Римовны на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07 февраля 2019 года по делу N А84-4122/2018 (судья Александров А.Ю.), принятое по заявлению Боевой Маргариты Римовны об оспаривании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Исламовой Ренаты Римовны,

установил:

Боева Маргарита Римовна (далее по тексту - заявитель, Боева М.Р.) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Севастополя (далее по тексту - Инспекция) о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственности "Тамам", признании недействительной записи 2189204115923 от 01.08.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении государственной регистрации общества с ограниченной ответственности "Тамам". В качестве способа устранения нарушенных прав просит обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об отмене записи 2189204115923 от 01.08.2018 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственности "Тамам".

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07 февраля 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд возвратил Боевой Маргарите Римовне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 6000,00 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, Боева М.Р. подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.21aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Инспекции и Исламовой Р.Р. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в судебном заседании их представители возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

До начала судебного заседания от представителя Боевой М.Р. поступило заявление о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ). При этом судом апелляционной инстанции не установлено оснований для его изменения или отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, сведения об обществе с ограниченной ответственности "Тамам" (далее - ООО "Тамам", общество) как приведшим свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, внесены в ЕГРЮЛ 31.10.2014 за основным государственным регистрационным номером 1149204030150. Единственным участником общества являлся Исламов Рим Магасумович.

Согласно Свидетельству о праве на наследство по завещанию, наследником принадлежащей Исламову Р.М. доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Тамам" являлась Исламова Рената Римовна.

24.06.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения в отношении Исламовой Р.Р., как об участнике общества, доля которой в уставном капитале составила 100%.

Исламова Р.Р. 20.04.2018 приняла решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.

В этой связи Исламова Р.Р. 23.04.2018 представила в Инспекцию уведомление по форме N Р15001 о ликвидации юридического лица ООО "Тамам" (входящий номер 2449А) и решение о ликвидации общества от 20.04.2018 N 4.

Инспекция 28.04.2018 на основании представленных документов внесла в ЕГРЮЛ запись о приятии решения о начале процедуры ликвидации ООО "Тамам" и назначении ликвидатора.

24.07.2018 Исламовой Р.Р. в Инспекцию представлено уведомление по форме N 5001 о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, на основании которого регистрирующим органом вынесено решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 24.07.2018 N 4296А, в ЕГРЮЛ внесена запись под номером 2189201442282.

25.07.2018 Исламовой Р.Р. в Инспекцию представлено заявление по форме Р16001 о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Тамам".

На основании данного заявления и приложенных к нему документов 01.08.2018 регистрирующий орган принял решение N 4494А о государственной регистрации ликвидации ООО "Тамам", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2189204115923 о ликвидации ООО "Тамам".

Полагая, что указанное решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Тамам" является незаконным и нарушает ее права и законные интересы, Боева М.Р. обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлены доказательства как незаконности решения Инспекции, так и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности принятием решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Тамам" в связи с ликвидацией.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, соглашается с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 АПК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Пунктом 2 ст. 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Исходя из положений п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20-22) Закона N 129-ФЗ.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

В соответствии с п.4 и 4.1 ст.9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

При этом регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в полномочия регистрирующего органа, исходя из заявительного характера регистрационных действий, не входит проверка достоверности сведений, указываемых в представленных на регистрацию документах.

Из материалов дела следует, что на момент принятия оспариваемого решения о ликвидации ООО "Тамам" и утверждения ликвидационного баланса Боева М.Р. не являлась кредитором общества, соответствующие требования ею предъявлены не были, задолженность общества перед Боевой М.Р. Инспекцией установлена не была. Доказательства обращения к должнику либо к ликвидатору ликвидационной комиссии с соответствующими требованиями, равно как признание должником наличия какой-либо задолженности заявителем не представлены.

Таким образом, судом первой инстанции верно отмечено, что на момент принятия решения о ликвидации ООО "Тамам" Боева М.Р. не обладала статусом участника общества (кредитора), что исключало ее участие в ликвидационных процедурах.

Указанное обстоятельство подтверждается, в частности, судебными актами по гражданскому делу, на которые заявитель ссылается в обоснование заявленных требований. Так, при рассмотрении апелляционной жалобы Боевой М.Р. на решение Ленинского районного суда города Севастополя от 14.05.2018 по иску Боевой М.Р. к Исламовой Р.Р., ООО "Тамам", ООО "Риль", одним из требований которого являлось признание Боевой М.Р. участником указанных юридических лиц, Севастопольский городской суд в апелляционном определении от 17.09.2018, отказывая в удовлетворении требований в этой части, указал, что данное требование не основано на законе и удовлетворению не подлежит, поскольку в соответствии с пп.2 ст. 1219 ГК Украины, действовавшей на момент возникновения правоотношений, не входят в состав наследства права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя, в частности, право на участие в обществах и право членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или учредительными документами. В соответствии с вышеприведенной нормой права требования истицы не основаны на законе, поскольку уставами обществ не предусмотрено наследование имущества путем вступления в состав участников. В данном случае истица вправе требовать денежную компенсацию стоимости доли уставного капитала, соответствующего ее доле в указанном наследственном имуществе на момент смерти наследодателя, то есть на июнь 2012 г., однако, такое требование ею не заявлялось. Указанное определение оставлено в силе Определением Севастопольского городского суда от 29.12.2018 об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения.

Пунктом 3 ст.43 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Вместе с тем, решение единственного участника ООО "Тамам" N 6 от 25.07.2018 об утверждении ликвидационного баланса общества, на основании которого 01.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая запись за ГРН 2189204116011, а также решений N 4 и N 5 от 20.04.2018 о ликвидации общества и об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, являются действующими, в установленном законом порядке не отменены, недействительными не признаны.

Соответственно, как верно отмечено судом первой инстанции, без признания недействительным решения единственного участника, на основании которого вносились сведения в ЕГРЮЛ, решение регистрирующего органа не может быть признано недействительным.

При этом, как установлено судом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица, установленные Законом N 129-ФЗ, поскольку для регистрации были представлены все документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, проверка содержания которых не входит в полномочия регистрирующего органа, основания для отказа в государственной регистрации на момент принятия оспариваемого решения у регистрирующего органа отсутствовали.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявителем не представлены доказательства незаконности решения Инспекции и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности принятием решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Тамам" в связи с ликвидацией.

Довод апелляционной жалобы о наличии судебных споров между Боевой М.Р. и Исламовой Р.Р. о признании права собственности на доли в уставном капитала общества, что не было учтено судом первой инстанции, отклоняется апелляционным судом поскольку сам по себе факт обращения заявителя в суд с таким исковым заявлением свидетельствует лишь о наличии спора имущественного характера между Боевой М.Р. и Исламовой Р.Р. и не может влиять на оценку законности решения Инспекции.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, апелляционная жалоба не может быть признана апелляционным судом обоснованной и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанцией не выявлено.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы судебные расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся судом на заявителя.

Руководствуясь ст. 266, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 07 февраля 2019 года по делу N А84-4122/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Боевой Маргариты Римовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Омельченко

Судьи

А.В. Привалова А.С. Яковлев