Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2019 г. N 14АП-2409/19

г. Вологда

23 мая 2019 г.

Дело N А13-2541/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 мая 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вега" Кекина Андрея Алексеевича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 февраля 2019 года по делу N А13-2541/2018,

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Вега" (место нахождения: 162600, г. Череповец, ул. Гоголя, д. 60, ИНН 3528159595, ОГРН 1093528009310, далее - Общество, должник) о признании его банкротом.

Определением суда от 30.05.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кекин Андрей Алексеевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 09.06.2018 N 100.

Общество с ограниченной ответственностью "Промтовары" (место нахождения: 162612, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Гоголя, д. 60, ИНН 3528197583; ОГРН 1133528000374; далее - ООО "Промтовары") 07.07.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в сумме 59 830 000 руб. в реестр требований кредиторов Общества.

Определением суда от 16.08.2018 привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Лэрия" (далее - ООО Лэрия").

Решением суда от 31.08.2018 процедура наблюдения в отношении Общества прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Кекина А.А.

Определением суда от 17.09.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Пищевик" (ИНН 3528122901, далее - ООО "Пищевик"), общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания "Альянс - А" (ИНН 3528056470, далее - Компания), общество с ограниченной ответственностью "Ладья" (ИНН 3528104772, далее - ООО "Ладья"), общество с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН 3528001495, далее - ООО "Вега).

Определением суда от 19.02.2019 признано обоснованным и включено требование ООО "Промтовары" в размере 59 830 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" (место нахождения: 162612, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Гоголя, д. 60; ИНН 3528183277; ОГРН 1133528012663, далее -ООО "Регион Инвест") с определением суда от 19.02.2019 не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, отказать ООО "Промтовары" во включении требования в сумме 59 830 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. По мнению подателя жалобы, требования ООО "Промтовары" основаны на сделках, которые прикрывают корпоративный характер взаимоотношений аффилированных обществ с должником. Указывает на неразумное поведение обществ, на "транзитный характер" перечислений денежных средств между аффилированными лицами.

В заседании суда конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Промтовары" (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключены договоры займа от 14.11.2017, от 07.11.2017, от 30.10.2017, от 26.10.2017, от 23.10.2017, от 17.10.2017, от 16.10.2017, от 06.10.2017, от 12.10.2017, от 21.09.2017 от 19.09.2017, по которым заимодавец обязался предоставить заемщику в заем денежные средства на срок до 31.12.2024.

ООО "Промтовары" предоставило Обществу денежные средства на общую сумму 27 040 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 14.11.2017 N 430, от 07.11.2017 N 419, от 30.10.2017 N 403, от 26.10.2017 N 401, от 23.10.2017 N 397, от 17.10.2017 N 390, от 16.10.2017 N 387, от 06.10.2017 N 368, от 12.10.2017 N 382, от 21.09.2017 N 355, от 19.09.2017 N 354.

Денежные средства Обществом заимодавцу не возвращены.

Кроме того Обществом (заемщик) заключены договоры займа с ООО "Лэрия" (заимодавец) от 25.04.2017, от 15.08.2017, от 17.08.2017, от 18.08.2017, от 27.06.2017, от 10.05.2017, от 22.05.2017, 15.05.2017, от 10.04.2017, по которым заимодавец обязался предоставить заемщику в заем денежные средства. Денежные средства предоставлены в заем Обществу на общую сумму 13 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 25.04.2017 N 203, от 15.08.2017 N 380, от 17.08.2017 N 391, от 18.08.2017 N 392, от 27.06.2017 N 297, от 10.05.2017 N 223, от 22.05.2017 N 256, от 15.05.2017 N 232, от 10.04.2017 N 164.

ООО "Пищевик" (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа от 15.05.2017, от 03.04.2017, от 01.06.2017, от 05.06.2017, по которым заимодавец обязал предоставить заемщику в заем денежные средства. Денежные средства предоставлены Обществу на общую сумму 4 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 15.05.2017 N 64, от 03.04.2017 N 43, от 01.06.2017 N 74, от 05.06.2017 N 75.

ООО "Вега" (ИНН 3528001495, заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 02.05.2017 на предоставление заемщику денежных средств на сумму 3 000 000 руб. Денежные средства предоставлены заемщику по платежным поручениям от 02.05.2017 N 146, от 02.06.2017 N 2924.

Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа от 22.05.2017, от 10.04.2017, от 02.05.2017, от 10.05.2017, от 15.02.2017, от 27.06.2017 на предоставление заемщику денежных средств в заем на общую сумму 6 890 000 руб. Денежные средства предоставлены Обществу по платежным поручениям от 22.05.2017 N 120, от 10.04.2017 N 84, от 02.05.2017 N 100, от 10.05.2017 N 107, от 15.02.2017 N 40, от 27.06.2017 N 145.

ООО "Ладья" (заимодавец) предоставило Обществу денежные средства (заемщик) на общую сумму 4 100 000 руб. по договорам займа от 10.05.2017, от 15.05.2017, от 26.05.2017, что подтверждается платежными поручениями от 10.05.2017 N 152, от 15.05.2017 N 159, от 26.05.2017 N 178.

Денежные средства не возвращены Обществом заимодавцам.

По договорам уступки права требования от 01.11.2017 ООО "Промтовары" приобрело права требования к Обществу по договорам займа от ООО "Лэрия" на сумму 13 900 000 руб., от ООО "Пищевик" - 4 900 000 руб., от ООО "Вега" (ИНН 3528001495) - 3 000 000 руб., от Компании - 6 890 000 руб., от ООО "Ладья" - 4 100 000 руб.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по возврату денежных средств по договорам займа, ООО "Промтовары" просило включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 59 830 000 руб. задолженности.

Суд первой инстанции признал требование ООО "Промтовары" в заявленном размере обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное ООО "Промтовары" требование основано на обязательствах должника, возникших из договоров займов.

В соответствии со статьёй 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Как установлено статьёй 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из материалов дела следует, что денежные средства в сумме 59 830 000 руб. были предоставлены должнику, что подтверждено платежными документами. В свою очередь, Обществом денежные средства по договорам займа не были возвращены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Приведенные в апелляционной жалобе ООО "Регион Инвест" доводы о заинтересованности заимодавцев по отношению к должнику, направленности действий должника и кредитора на создание искусственной задолженности, подлежат отклонению.

Доводы аналогичного содержания приводились подателем жалобы в настоящем обособленном споре лицами при его рассмотрении в суде первой инстанции. В частности, такие возражения были заявлены ООО "Регион Инвест" в отзыве от 26.11.2018, о транзитном характере перечислений между аффилированными лицами.

Между тем в подтверждение реального осуществления хозяйственных операций должника в материалы дела представлены сведения об использовании Обществом денежных средств, полученных по договорам займа.

Судом первой инстанции проанализированы движение денежных средств по счету должника и их расходование. Установлено и данные обстоятельства подателем жалобы не оспорены, что денежные средства направлялись должником на расчеты с контрагентами по поставке продукции, материалов, товаров и услуг, за реализованную продукцию, на уплату обязательных платежей, в том числе налогов и сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование.

В силу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, пока не доказано иное.

Представленные должником и кредиторами доказательства свидетельствуют о получении Обществом денежных средств и о их расходовании должником.

При таких обстоятельствах обоснованных сомнений в достоверности факта реального предоставления денежных средств должнику на условиях, предусмотренных договорами займа, у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование кредитора в заявленном размере.

Доводы жалобы об аффилированности кредитора с должником не являются безусловным основанием для отказа кредитору в удовлетворении его требования к должнику.

Доводы жалобы том, что в предоставлении займов должнику имеют место исключительно корпоративные отношения, не подтверждаются материалами дела.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования, включив требования ООО "Промтовары" в размере 59 830 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с этим отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19 февраля 2019 года по делу N А13-2541/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион Инвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева