Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2019 г. N 09АП-20564/19

г. Москва

21 мая 2019 г.

Дело N А40-17865/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ибрагимовым У.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ВСЕ СВОИ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2019 г.

по делу N А40-17865/19, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

по иску Овчаровой Виктории Викторовны

к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ВСЕ СВОИ"

об обязании представить копии документов

при участии в судебном заседании:

от истца - Калагов Т.Р. по доверенности от 21.12.2018;

от ответчика - Шеглова К.В. по доверенности от 13.05.2019.

УСТАНОВИЛ:

Овчарова Виктория Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ВСЕ СВОИ" об обязании предоставить в течение 10 (десяти) календарных дней с даты вступления в силу судебного акта по данному делу заверенные копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2015, 2016, 2017, 2018 гг. (отдельно за каждый год).

2. Карточку сч. 01 "Основные средства" за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. и документы, подтверждающие их приобретение: договоры, накладные, счета-фактуры, платежные поручения об оплате.

3. Карточки сч. 04, 07, 08 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. и документы, подтверждающие данные, указанные в карточке: договоры, накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные поручения об оплате.

4. Карточки сч. 50, 51 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

5. Банковские выписки с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

6. Кассовые документы с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

7. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. в разрезе контрагентов и договоров: договоры, акты, накладные, акты сверки по состоянию на 31.12.2018 г.

8. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58,66,67 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. в разрезе контрагентов и договоров: договоры, платежные поручения, подтверждающие получение средств и погашение (если было), а также бухгалтерские справки-расчеты по начисленным процентам.

9. Отчеты о движении денежных средств по данным бухгалтерского и управленческого учета за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.03.2019 г. по делу N А40-17865/19 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично, обязав ответчика предоставить истцу надлежаще заверенные копии следующих документов:

1. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2015, 2016, 2017, 2018 гг. (отдельно за каждый год).

2. Карточку сч. 01 "Основные средства" за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. и документы, подтверждающие их приобретение: договоры, накладные, счета-фактуры, платежные поручения об оплате.

3. Карточки сч. 04, 07, 08 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. и документы, подтверждающие данные, указанные в карточке: договоры, накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры, платежные поручения об оплате.

4. Карточки сч. 50, 51 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

5. Банковские выписки с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

6. Кассовые документы с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

7. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 76 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. в разрезе контрагентов и договоров: договоры, акты, накладные, акты сверки по состоянию на 31.12.2018 г.

8. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58,66,67 за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г. в разрезе контрагентов и договоров: договоры, платежные поручения, подтверждающие получение средств и погашение (если было), а также бухгалтерские справки-расчеты по начисленным процентам.

9. Отчеты о движении денежных средств по данным бухгалтерского и управленческого учета за период с момента регистрации Общества по 31.12.2018 г.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что в соответствии с положениями подп. 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе отказать в предоставлении истцу документов Общества за 2015 год.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Судом установлено, что ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ВСЕ СВОИ" зарегистрировано в качестве юридического лица 221.05.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ВСЕ СВОИ" и не оспаривается ответчиком, Овчарова В.В. является участником указанного Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 30%.

Истец является участником ответчика с долей 30% уставного капитала Общества.

29.12.2018 истцом в адрес ответчика было направлено требование о предоставлении копий документов, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Поскольку вышеуказанное требование был оставлено ответчиком без исполнения, Овчарова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Закона N 14-ФЗ

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества. При этом в п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ содержится открытый перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом.

Поскольку ответчик требование истца о предоставлении копий документов о деятельности Общества Ответчик не исполнил, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что со стороны ответчика имеет место нарушение прав истца, как участника общества, на получение информации о деятельности общества. С учетом изложенного исковые требования об обязании предоставить документы о деятельности Общества были обоснованно удовлетворены.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно наличия у него права отказать в предоставлении копий документов Общества за 2015 год были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены им, так как ответчиком не представлено доказательства отсутствия у него документов за соответствующий период времени.

Как верно указал суд первой инстанции, истец обладает правом на ознакомление со всеми документами Общества.

В силу изложенного исковые требования удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06 марта 2019 года по делу N А40-17865/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова