Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 г. N 17АП-4751/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2019 г. N Ф09-4881/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

22 мая 2019 г.

Дело N А50-29837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малютиной А.П.,

при участии:

от истца, ООО "Ляминский механический завод" - Россохин Д.С., доверенность от 22.01.2019, паспорт,

от ответчика, ООО "Торговый дом "Агроспецстрой" - Старков И.М., доверенность от 19.12.108, паспорт,

от третьих лиц представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроспецстрой",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 14 марта 2019 года

об удовлетворении ходатайства ООО "Ляминский механический завод" о процессуальном правопреемстве и об отложении судебного разбирательства

по делу N А50-29837/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ляминский механический завод" (ОГРН 1175958009864, ИНН 5918216010)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроспецстрой" (ОГРН 1125904000540, ИНН 5904262672)

о взыскании денежных средств

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроспецстрой" (ОГРН 1125904000540, ИНН 5904262672)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ляминский механический завод" (ОГРН 1175958009864, ИНН 5918216010)

о признании договора недействительным

при участии третьих лиц: АО "СТП "ПЗМЦ", ООО "Станки и компоненты", ООО "Слон"

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Станки и компоненты" (далее - ООО "Станки и компоненты", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроспецстрой" (далее - ООО "ТД "Агроспецстрой", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N С-1Т от 25.10.2016 в размере 8 811 670 руб. 92 коп., неустойки в размере 1 580 861 руб. 87 коп.

Определением суда от 20.12.2018 принято встречное исковое заявление ООО "ТД "Агроспецстрой" к ООО "Станки и компоненты" о признании договора поставки N С-1Т от 25.10.2016 недействительным.

Определением суда от 27.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Совместное технологическое предприятие "Пермский завод металлообрабатывающих центров" (далее - АО "СТП "ПЗМЦ").

25.01.2019 в материалы дела поступило ходатайство от ООО "Ляминский механический завод" о процессуальном правопреемстве, о замене истца ООО "Станки и компоненты" на его правопреемника ООО "Ляминский механический завод" в связи с заключением 23.01.2019 договора уступки прав требования (цессии).

Определением суда от 14.03.2019 ходатайство ООО "Ляминский механический завод о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ООО "Станки и компоненты" на его правопреемника ООО "Ляминский механический завод". Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, привлечено ООО "Станки и компоненты"; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено ООО "Слон"; судебное разбирательство отложено.

Ответчик, не согласившись с вынесенным определением в части удовлетворения ходатайства ООО "Ляминский механический завод" о процессуальном правопреемстве, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что договор уступки, легший в основу спорного правопреемства, является сделкой с заинтересованностью, совершенной между аффилированными лицами. Также указывает на фактическую неплатежеспособность ООО "Ляминский механический завод", поскольку с момента подписания спорного договора и до настоящего времени цессионарием не произведено ни одного платежа в адрес цедента по договору уступки. По мнению апеллянта, договор цессии фактически является безвозмездным, представляет собой договор дарения, заключенный между коммерческими организациями, который в силу п.2 ст. 168 ГК РФ ничтожен. С позиции апеллянта, финансовый результат сделки уступки и ее экономическая эффективность являются сомнительными; сделка совершена в день регистрации сведений о новом директоре ООО "Станки и компоненты" Мусаеве А.Х. и влечет ухудшение финансового положения ООО "Станки и компоненты", в связи с чем, есть основания полагать, что цессия явно направлена лишь на вывод дебиторской задолженности из ООО "Станки и компоненты" в ООО "Ляминский механический завод".

До начала судебного заседания от ответчика поступило дополнение к апелляционной жалобе, в просительной части которого он просил приостановить производство по рассмотрению жалобы до вынесения решения Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-8608/2019.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению жалобы.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.ст. 143,144 АПК РФ.

Заявленное представителем ответчика ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов удовлетворено (ст.ст. 159, 268 АПК РФ).

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч.5 ст. 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО "Станки и компоненты" (цедент) и ООО "Ляминский механический завод" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) от 23.01.2019, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме все требования к ООО "Торговый дом "Агроспецстрой", вытекающие из договора поставки N С-1Т от 25.10.2016, в том числе в размере суммы основного долга 8 811 670,92 руб., неустойки в размере 1 580 861,87 руб.

Согласно п.3, 6 указанного договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 7 000 000 руб. в следующем порядке: 7 000 000 руб. выплачивается в течение шести месяцев с момента подписания сторонами договора; цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

25.01.2019 ООО "Станки и компоненты" в адрес ответчика посредством почтовой связи направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования (л.д. 5 - 7 т.3).

Заключение договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019 послужило основанием для обращения ООО "Ляминский механический завод" в суд с заявлением о замене (процессуальном правопреемстве) стороны истца по делу N А50-29837/2018 с ООО "Станки и компоненты" на ООО "Ляминский механический завод".

Суд первой инстанции, удовлетворяя данное заявление, производя замену взыскателя (истца) по настоящему делу на ООО "Ляминский механический завод", фактически исходил из доказанности факта выбытия ООО "Станки и компоненты" из спорных отношений, замены его на ООО "Ляминский механический завод".

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы.

На основании ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 383 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Проанализировав условия договора уступки требования (цессии) от 23.01.2019, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны (ООО "Станки и компоненты" и ООО "Ляминский механический завод") достигли соглашение по всем существенным условиям договора, на основании указанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

При этом договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что договор уступки заключен между аффилированными лицами и доказательств его фактического исполнения в материалы дела не представлено.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом ввиду того, что в соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано ранее, соглашение не оспорено заинтересованными лицами и не признано судом недействительным.

Также следует отметить, что действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами.

Таким образом, само по себе заключение сделки между аффилированными лицами не влечет вывод, в частности, о притворности сделки.

Материалы дела о ничтожности соглашения не свидетельствуют.

При таких обстоятельствах само по себе наличие либо отсутствие в материалах дела доказательств исполнении соглашения в части оплаты уступленного права требования не имеет правового значения для рассмотрения заявления истца о правопреемстве.

Более того, как установлено ранее, по условиям договора плату за уступаемое право цессионарий вправе выплачивать в течение шести месяцев с момента подписания договора. На момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве указанный срок не истек.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение должника.

Таким образом, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, а также то, что соглашение на момент вынесения обжалуемого определения не оспорено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

С учетом изложенного определение арбитражного суда от 16.02.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражный суд Пермского края от 14 марта 2019 года по делу N А50-29837/2018 в части удовлетворения ходатайства ООО "Ляминский механический завод" о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов О.Н. Чепурченко