Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2019 г. N 02АП-2945/19

г. Киров

22 мая 2019 г.

Дело N А31-15861/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Романова А.В., по доверенности от 12.11.2018;

представителя ответчика: Баркасовой О.В., по доверенности от 01.11.2018;

представителей третьих лиц - Баркасовой О.В. (паспорт); от Чекина А.С.: Баркасовой О.В. по доверенности от 03.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Строймеханизация"

на решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2019 по делу N А31-15861/2018, принятое судом в составе судьи Семенова А.И.,

по иску акционерного общества "Строймеханизация" (ИНН: 4401006783, ОГРН: 1024400517680)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционное строительно - проектное объединение "Костромагорстрой" (ИНН: 4443022963, ОГРН: 1024400507669)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Новый город" (ИНН: 4401125491, ОГРН: 1114401002462), нотариус Румянцева Светлана Владимировна, Баркасова Ольга Владимировна, Чекин Алексей Сергеевич,

установил:

акционерное общество "Строймеханизация" (далее - истец, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционное строительно - проектное объединение "Костромагорстрой" (далее - ответчик, Компания) о признании недействительной сделки по выдаче доверенности от имени ответчика на имя Баркасовой О.В. и удостоверенной нотариусом Румянцевой С.В. на представление интересов ООО "ИСПО "Костромагорстрой" как участника ООО "Новый город" и применении последствий недействительности сделки в виде передачи доли ООО "ИСПО "Костромагорстрой" в уставном капитале в размере 37,5% ООО "Новый город".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Новый город" (далее - ООО "Новый город"), нотариус Румянцева Светлана Владимировна, Баркасова Ольга Владимировна (далее - Баркасова О.В.), Чекин Алексей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку в результате передачи по доверенности всего комплекса правомочий, предусмотренного частью 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически произошло отчуждение от ответчика принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "Новый город". Порядок отчуждения доли при этом не был соблюден. Фактически в составе общества произошла замена одного участника на другого. Заявитель жалобы со ссылкой на пояснения Баркасовой О.В. указал, что группа компаний "КФК", сотрудником которой является Баркасова О.В., через оспариваемую доверенность приняла на себя обязательства ответчика перед участниками долевого строительства в связи с банкротством ответчика, взамен чего получила права на все активы Компании.

Баркасова О.В. представила отзыв на апелляционную жалобу, доводы заявителя отклонила, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Третьи лица (ООО "Новый город", нотариус Румянцева Светлана Владимировна) явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Новый город" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2011.

Размер уставного капитала общества составляет 300 000 руб. и распределяется следующим образом:

Ответчику принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

Истцу принадлежит доля номинальной стоимостью 112 500 руб., что составляет 37,5% от уставного капитала общества.

Чекину А.С. принадлежит доля номинальной стоимостью 75 000 руб., что составляет 25% от уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 5.6 Устава ООО "Новый город" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество обладает преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо общество в течение трех месяцев по дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия других участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

01.11.2018 Компания выдала Баркасовой О.В. доверенность на представление интересов общества как участника ООО "Новый город" во всех судебных, административных и иных государственных и негосударственных учреждениях и организациях, независимо от формы собственности и ведомственной подчиненности.

Доверенность выдана на пять лет, с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Доверенность удостоверена нотариусом Румянцевой С.В.

Истец, обращаясь с исковым заявлением, указал, что сделка по выдаче доверенности является притворной, прикрывающей сделку по отчуждению принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Новый город" третьему лицу в обход положений устава ООО "Новый город", в связи с чем просит признать ее недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При совершении притворной сделки действительная воля субъектов правоотношения получает иное выражение. Доказывая притворный характер совершенной сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки (выдача доверенности), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора купли-продажи доли уставного капитала).

Положениями устава ООО "Новый город", а также пункта 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено правило, в силу которого участники общества, а также само общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, применительно к рассматриваемому спору обязательным условием для удовлетворения заявленного иска является наличие доказательств, представленных истцом, свидетельствующих о том, что ответчик, совершая доверенность, фактически произвел отчуждение принадлежавшей ему доли уставного капитала ООО "Новый город" Баркасовой О.В. на возмездной основе, а также доказательств возникновения у поверенного правомочий собственника в отношении указанного имущества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не было представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о наличии взаимных прав и обязанностей у Компании и Баркасовой О.В. по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Новый город", равно как и наличие возмездности отношений между ними, которые прикрыты совершением сделки по выдаче доверенности.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из текста оспариваемой доверенности следует, что при ее выдаче Компания не предоставляла своему представителю полномочий по распоряжению принадлежащей ей долей уставного капитала ООО "Новый город".

Истцом не представлено доказательств того, что в результате выдачи оспариваемой доверенности Баркасова О.В. либо иные лица (группа компаний "КФК", о чем заявлено в апелляционной жалобе) приобрели в отношении доли уставного капитала общества все те исключительные правомочия, которые присущи собственнику имущества, а Компания, соответственно, утратила их.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемой доверенности сделкой, совершенной с целью сокрытия действительной воли сторон и с намерением создать иные правовые последствия, чем предусмотрены доверенностью, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.

Оснований для удовлетворения жалобы Общества по изложенным в ней доводам у апелляционного суда не имеется.

На основании изложенного Второй арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2019 законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права, а также с учетом фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 26.02.2019 по делу N А31-15861/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Строймеханизация" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

Л.Н. Горев Е.Г. Малых