Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2019 г. N 15АП-6096/19

город Ростов-на-Дону

23 мая 2019 г.

дело N А32-38125/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноплевым И.А., при участии:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ответчика - представитель не явился, извещен;

от третьих лиц - представитель Трефилова Я.В., доверенности от 09.01.2019, паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корниловой Юлии Феликсовны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2019 по делу N А32-38125/2018 по иску - Корниловой Юлии Феликсовны к ответчику - сельскохозяйственному производственному кооперативу (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна", при участии третьих лиц - индивидуального предпринимателя Демченко Аллы Александровны, индивидуального предпринимателя Сековой Анны Александровны о признании решения недействительным, принятое в составе судьи Огилец А.А.

УСТАНОВИЛ:

Корнилова Юлия Феликсовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" (далее - ответчик, кооператив) о признании решения членов правления СПК (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" о продаже земельного участка с кадастровым номером 23:30:0603001:424, расположенного по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ул. Шмидта, 3, оформленного протоколом заседания правления СПК (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" N 8 от 11.11.2013 недействительным.

Заявленные требования мотивированы нарушением требований законодательства при принятии решения о продаже земельного участка кооператива по сделке, в которой присутствует конфликт интересов.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Корнилова Юлия Феликсовна обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Цена договора купли-продажи спорного земельного участка при совершении сделки была значительно занижена. О том, что спорный земельный участок выбыл из активов кооператива, истцу стало известно только в мае 2018 года от сотрудников полиции, проводивших проверку по факту установки забора на территории кооператива. Голосования по поводу отчуждения земельного участка с кадастровым номером 23:30:0603001:424 на общем собрании членов кооператива не проводилось. Как следует из жалобы, протоколом общего собрания N 3 от 25.08.2018 установлено, что в период с 2012 по 2016 год председатель правления Демченко А.И. на общем собрании членов кооператива вопрос об отчуждении земельного участка, расположенного по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Тамань, ул.Шмидта, 3,не выносил.

В отзыве на апелляционную жалобу предприниматель Демченко А.А. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Как следует из отзыва, Заключению экспертизы N 12.18/474 от 25.12.2018 ООО "Независимая Экспертная Компания", согласно которому стоимость земельного участка составила 3 165 000 руб., была дана надлежащая оценка, заключение признано ненадлежащим доказательством. Материалами дела подтверждено, что стоимость земельного участка определена на основании его рыночной стоимости, согласно отчета Темрюкской торгово-промышленной палаты от 04.12.2013 N 141-122-13-Т. Довод о том, что все обстоятельства сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:30:0603001:424 вплоть до 25.08.2018 скрывались от членов СПК, голословен и документально не подтвержден.

В судебное заседание истец, ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили.

В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца и ответчика, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ИП Демченко А.А. в суд поступило ходатайство об отложении судебного разбирательств ввиду невозможности обеспечить явку представителя, которое не рассматривается судом апелляционной инстанции ввиду явки представителя предпринимателя Демченко А.А.

Представитель третьих лиц в судебном заседании отклонил доводы жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, СПК (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.1990 с последующей регистрацией в ЕГРЮЛ за номером 1022304741580.

Одним из членов кооператива с 2006 года является Корнилова Юлия Феликсовна.

Кооперативу на праве собственности принадлежал земельный участок с кадастровым номером 23:30:0603001:424, расположенный по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ул. Шмидта, 3.

Согласно доводам истца следует, что кооперативу и его членам в мае 2018 года стало известно, что данный земельный участок на основании сделки купли-продажи от 14.03.2014 был отчужден ИП Демченко А.А.

Совершение указанной сделки было одобрено собранием членов правления кооператива от 11.11.2013.

ИП Демченко А.А. является супругой Демченко А.И., возглавлявшего кооператив в момент совершения спорной сделки, что свидетельствует о наличии конфликта интересов и требует в силу закона доведения до сведений общего собрания членов кооператива и ревизионного союза, членом которого является кооператив, информации о совершении такой сделки.

Ссылаясь на то, что процедура одобрения сделки купли-продажи земельного участка соблюдена не была, члены кооператива о продаже земельного участка уведомлены не были, порядок определения рыночной стоимости земли был нарушен, Корнилова Юлия Феликсовна как член кооператива обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Спорные правоотношения подлежат правовому регулированию норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 N 193-ФЗ

Как следует из содержания пункта 4 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" к компетенции коллегиального исполнительного органа (правления) сельскохозяйственного кооператива относится решение следующих вопросов:

1) прием заявлений о вступлении в члены кооператива или ассоциированные члены кооператива, выходе из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива;

2) предварительное рассмотрение вопросов об исключении из членов кооператива или ассоциированных членов кооператива;

3) заключение договоров с ассоциированными членами кооператива;

4) утверждение размера и формы возвращаемого пая при выходе из кооператива, установление места нахождения земельного участка в случае, если в счет пая выходящему из кооператива выделяется земельный участок;

5) формирование повестки дня общего собрания членов кооператива и его созыв;

6) принятие совместно с наблюдательным советом кооператива решения о погашении приращенных паев, выплате дивидендов или кооперативных выплат, предоставлении кредитов членам кооператива или ассоциированным членам кооператива;

7) совершение не отнесенных к компетенции общего собрания членов кооператива сделок;

8) рассмотрение совместно с наблюдательным советом кооператива заключения ревизионного союза, касающегося результатов ревизии кооператива, и определение мер по устранению выявленных нарушений;

9) утверждение рыночной стоимости не денежных взносов, вносимых в качестве паевых взносов;

10) решение иных отнесенных данным Законом, уставом кооператива или решением общего собрания членов кооператива к компетенции правления кооператива вопросов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" от 08.12.1995 сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, устанавливающим порядок принятия решений общим собранием членов кооператива.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решения по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (пункт 5 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 30.1 Федерального закона N 193-ФЗ от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Решение общего собрания членов кооператива по вопросу отчуждения спорного земельного участка не принималось.

Ввиду отнесения вопроса об отчуждении земельного участка к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, правление СПК (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" не полномочно было принимать решение об отчуждении участка.

Вместе с тем, из положений статьи 30.1 Федерального закона N 193- ФЗ от 08.12.1995 "О сельскохозяйственной кооперации" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как верно указано судом первой инстанции, Корниловой Ю.Ф. не представлены доказательства, подтверждающие, что оспариваемое решение правления повлекло за собой причинение убытков.

В деле имеется платежное поручение от 14.03.2014 N 63, свидетельствующее о перечислении на расчетный счет кооператива 1 491 000 руб. за проданный спорный земельный участок.

Указанная сумма определена в качестве продажной на основании отчета N 141-122-13-Т независимого оценщика Темрюкской торгово-промышленной палаты от 04.12.2013.

Подлежит отклонению довод апеллянта о том, что установленная стоимость земельного участка при проведении сделки была значительно занижена, подлежит отклонению, поскольку указанная стоимость определена на основании его рыночной стоимости, согласно Отчета Темрюкской торгово-промышленной палаты от 04.12.2013 года N 141-122-13-Т. Ссылки на заключение оценочной экспертизы N 12.18/474 от 25.12.2018 не могут быть приняты судом апелляционной инстанции, поскольку данное заключение получено вне рамок судебного процесса, содержит исследование объектов-аналогов, не являющихся таковыми по отношению к спорному земельному участку. При этом, в качестве аналогов выбраны земельные участки под коммерческий вид застройки, а не под индустриальную застройку, выбор г. Новороссийска в качестве базы для расчетов не обоснован. Экспертом изменены сведения о наличии улучшений и составе инженерных коммуникаций участка - аналога N 3.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 5 статьи 30.1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции действовавшей в спорный период) заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В обоснование апелляционной жалобы Корнилова Юлия Феликсовна приводит доводы о том, что только в мае 2018 года истцу стало известно о выбытии спорного земельного участка.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, оспариваемое решение правления СПК (Рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" было принято 11.11.2013.

В материалах дела имеется протокол внеочередного общего собрания членов кооператива СПК (рыболовецкий колхоз) "имени Хвалюна" от 25.08.2018 и оспариваемый протокол заседания правления Сельскохозяйственного производственного кооператива (Рыболовецкого колхоза) "имени Хвалюна" от 11.11.2013 N 8, из содержания которых следует, что Таймазова З.Р. на момент принятия оспариваемого решения правления от 11.11.2013 входила в состав правления кооператива, о чем имеется соответствующая подпись в протоколе.

В 2018 году Таймазова З.Р. была избрана в счетную комиссию кооператива и участвовала в собрании 25.08.2018, голосовав "за" отсутствие информированности об отчуждении спорного земельного участка.

Из уведомления N 46 от 12.04.2016 за подписью председателя правления Белашова Д.А. следует, что 20.03.2016 кооперативом была проведена аудиторская проверка и имеется бухгалтерская документация по сделкам купли-продажи недвижимого имущества кооператива.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств того, что Корнилова Ю.Ф. не обжаловала решение правления в установленный законом срок под влиянием насилия или угрозы, доводы об отсутствии осведомленности о наличии оспариваемого решения правления несостоятельны.

С учетом изложенного, оснований к удовлетворению заявленных требований не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.2019 по делу N А32-38125/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко