Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2019 г. N 10АП-6609/19

г. Москва

23 мая 2019 г.

Дело N А41-76692/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Алиевой Л.С.,

при участии в заседании:

от Кузнецовой Елены Александровны: Шадыев А.В. (доверенность N 50 АБ 1164140 от 07.08.2018 г);

от Ланцовой Раисы Леонидовны: Аковбян А.А. (доверенность N 50 АБ 2206738 от 22.11.2018 г);

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецовой Елены Александровны - генерального директора и участника ООО "Росинка" на решение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2019 по делу N А41-76692/18, принятое судьей Сороченковой Т.В.,

по исковому заявлению Кузнецовой Елены Александровны - генерального директора и участника ООО "Росинка" к Ланцовой Раисе Леонидовны о признании недействительными договора займа N 17 от 28.04.2017, договора займа N 21 от 21.08.2017 и договора займа N 24 от 30.10.2017, заключенные между ООО "Росинка" и Ланцовой Р.Л.,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Елена Александровна - генеральный директор и участник ООО "Росинка" обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ланцовой Раисе Леонидовны о признании недействительными договора займа N 17 от 28.04.2017, договора займа N 21 от 21.08.2017 и договора займа N 24 от 30.10.2017, заключенные между ООО "Росинка" и Ланцовой Р.Л.

Решением от 07.02.2019 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.02.2019 отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указывает, что допущенные судом первой инстанции нарушения в применении норм материального права привели к неверным выводам об отсутствии притворности или обхода закона по корпоративным правилам докапитализации и отсутствия ничтожности оспариваемых сделок.

Также заявитель считает, что оспариваемый договор займа заключен с целью причинения вреда интересам истца. Однако судом данные обстоятельства оценены не были, у ответчика не истребованы штатное расписание, сведения о начисленных и уплаченных за работников налогах.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 21-24) Кузнецова Елена Александровна является участником ООО "Росинка" владеющая 10,22 % доли общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Росинка" (Заимодавцем) и Ланцовой Р. Л. (заемщиком) заключены договоры займов N 17 от 28.04.2017, N 21 от 21.08.2017, N 24 от 30.10.2017 (далее - договоры), по условиям которых Ланцова Р. Л. как участник общества предоставила истцу заемные денежные средства в общей сумме 618 000 руб. сроком на один год без уплаты процентов за их пользование.

Полагая, что указанный договор займа являются сделками, в которых имеется заинтересованность, а именно просила классифицировать договор как притворные, поскольку заемные отношения между сторонами были направлены на увеличение уставного капитала ООО "Росинка", влекущего за собой уменьшение доли Кузнецовой Е. В., однако соответствующего решения участниками Общества не принималось.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или участника общества в результате ее совершения. При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Между тем доводы, приведенные истцом в обоснование убыточного характера договоров займа, документально не подтверждены, сведений о финансовом состоянии общества, подтверждающих причинение ему убытков (бухгалтерской документации за предшествующий сделкам период и после их заключения), в деле не имеется. Суд установил, что денежные средства по оспариваемым договорам предоставлялись без процентов, на выплату заработной платы работникам общества и хозяйственные нужды.

Довод заявителя о фиктивности (подложности) представленных приходных кассовых ордеров рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен.

Данные денежные средства были приняты на баланс Общества и оприходованы, о чем свидетельствует оборотно-сальдовая ведомость по счету ООО "Росинка" за январь-декабрь 2017, то есть факт исполнения договора со стороны ответчика подтвержден материалами дела, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в применении ст. 170 ГК РФ.

Признаков злоупотребления правом при заключении договоров займа судом апелляционной инстанции не усматривается.

Апелляционной инстанцией также исследованы доводы истца о возникновении у ООО "Росинка" неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а именно утверждение Кузнецовой Е.А. о том, что при заключении договора преследовались цели увеличения уставного капитала ООО "Росинка" за счет внесения дополнительного вклада Ланцовой Р. Л и отклонены в виду отсутствия их документального подтверждения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу повторяют доводы первоначального заявления, которые были предметом рассмотрения судом первой инстанции, давшим им надлежащую оценку, которую апелляционный суд считает правильной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07.02.2019 по делу N А41-76692/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

Н.Я. Гараева В.П. Мизяк