Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2019 г. N 19АП-1341/19

город Воронеж

24 мая 2019 г.

Дело N А36-11834/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2019 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Кораблевой Г.Н., Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис": Власова С.С., директора;

от общества с ограниченной ответственностью "Экспопро": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "ГК "Альянс": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспопро" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2019 по делу N А36-11834/2018 (судья Тетерева И.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ОГРН 1174827001480, ИНН 4825122198) к обществу с ограниченной ответственностью "Экспопро" (ОГРН 1113444019952, ИНН 3444185912) о взыскании 1 849 128 руб. 63 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ГК "Альянс" (ОГРН: 1154827000448, ИНН: 4826104410),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - истец, ООО "Мегаполис") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Экспопро" (далее - ответчик, ООО "Экспопро") о взыскании задолженности по договору уступки права требования денежного долга от 20.06.2017, вытекающего из договора поставки N 19/04/2017 от 19.04.2017, в сумме 1 544 000 руб. и пени за период с 20.06.2017 по 13.11.2018 в сумме 766 714 руб., продолжив ее начисление с 14.11.2018 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГК "Альянс" (далее - ООО "ГК "Альянс", третье лицо).

Определением от 27.09.2018 Арбитражный суд Волгоградской области передал настоящее дело на рассмотрение Арбитражного суда Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2019 по делу N А36-11834/2018 исковые требования ООО "Мегаполис" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "Экспопро", ООО "ГК "Альянс", извещенные надлежащим образом, явку полномочных представителей не обеспечили.

В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка в судебное заседание надлежащим образом извещенных лиц или их представителей не препятствует рассмотрению дела, в связи с чем дело было рассмотрено в отсутствие не явившихся участников процесса.

13.05.2019 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласно, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также вместе с отзывом на апелляционную жалобу в суд области поступила копия доверенности от 01.06.2017 на имя Власова С.С.

Суд апелляционной жалобы приобщил к материалам дела поступивший отзыв, а также копию доверенности от 01.06.2017 на имя Власова С.С. в порядке статьи 159 АПК РФ.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.04.2015 между ООО "ГК "Альянс" (поставщиком) и ООО "Экспопро" (покупателем) заключен договор N 01/04/15.

Поставщик исполнил свои обязательства по договору, поставил покупателю товар.

Покупатель свои обязательства не исполнил надлежащим образом.

20.06.2017 между ООО "ГК "Альянс" (первоначальным кредитором, цедентом) и ООО "Мегаполис" (новым кредитором, цессионарием) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения обязательств по договору N 01/04/2015 от 01.04.2015 в сумме основного долга 2 334 000 руб., права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с требованием права.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость уступленного права требования к должнику составляет 2 334 000 руб.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по март 2018 года, подписанный истцом и ответчиком, согласно которому с учетом частичной оплаты в размере 520 000 руб. задолженность ООО "Экспопро" на 31.03.2018 составляет 1 814 000 руб.

21.05.2018 в адрес ответчика направлена претензия с требованием уплатить задолженность в полном объеме.

Неисполнение требований истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Как следует из товарных накладных, ООО "ГК "Альянс", как продавец, передало товар ответчику, груз от имени покупателя получен генеральным директором Васильевым С.П., имеется оттиск печати общества. Факт получения товара ответчиком не оспорен.

Доказательств оплаты товара в полном объеме ответчик в материалы дела не представил.

В свою очередь, право требования задолженности у истца возникло на основании состоявшейся уступки по договору от 20.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив условия договора уступки права требования от 20.06.2017, суд области установил, что данный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, его условия содержат сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. Ответчиком задолженность частично погашена новому кредитору.

Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о том, что указанный договор является заключенным и соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что договор уступки от имени ООО "ГК "Альянс" и от имени ООО "Мегаполис" подписан одним и тем же лицом - руководителем Власовым С.С., что влечет недействительность договора, в котором имеется заинтересованность Власова С.С., свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом.

Как указывает заявитель жалобы, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ на момент заключения договора уступки в отношении ООО "ГК "Альянс" введена процедура ликвидации и лицом, имеющим право без доверенности выступать от имени ООО "ГК "Альянс", является ликвидатор - Логафет Евгения Александровна (запись за ГРН 2174827154181 от 20.04.2017). В силу положений пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Таким образом, договор со стороны первоначального кредитора подписан неуполномоченным лицом.

Указанные доводы не были заявлены ответчиком суду первой инстанции.

Вместе с тем, как следует из отзыва на апелляционную жалобу ООО "ГК "Альянс", договор уступки от 20.06.2017 подписан от ООО "ГК "Альянс" уполномоченным лицом- Власовым С.С., действующим на основании доверенности от 01.06.2017, выданной ликвидатором ООО "ГК "Альянс" Логафет Е.А.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доказательства признания недействительным договора уступки от 20.06.2017 в порядке статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по решению суда в материалы дела не представлены.

Доказательства злоупотребления правом сторонами при совершении договора уступки от 20.06.2017 ответчиком не представлены.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы относительно несоответствия закону договора уступки права требования.

Поскольку ответчик не представил доказательств полной оплаты задолженности по договору поставки N 01/04/15 от 01.04.2015, требование истца в сумме 1 544 000 руб. суд области правомерно счел законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки (пени) за период с 20.06.2017 по 13.11.2018 в сумме 766 714 руб.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения кредитору потерь, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Размер неустойки может устанавливаться сторонами обязательства, как в твердой сумме неисполненного обязательства, так и в процентах к сумме неисполненного обязательства, при этом соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме.

В соответствии с пунктом 7.2 договора поставки, в случае нарушения сроков оплаты товара по настоящему договору, поставщик вправе взыскать с покупателя пеню в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки.

Ответчик не оплатил поставленный товар до настоящего времени, в связи с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки.

Суды первой и апелляционной инстанций проверили расчет неустойки за период с 20.06.2017 по 13.11.2018 в сумме 766 714 руб., представленный истцом, и признали верным, соответствующим условиям договора и обстоятельствам дела.

Довод апелляционной жалобы относительно того факта, что определением от 27.09.2018 Арбитражный суд Волгоградской области неправомерно передал настоящее дело на рассмотрение Арбитражного суда Липецкой области, подлежит отклонению, поскольку указанное определение не обжаловалось сторонами по делу, в то же время с учетом части 4 статьи 39 АПК РФ дело, направленное из одного арбитражного суда в другой, должно быть принято к рассмотрению судом, в который оно направлено. Споры о подсудности между арбитражными судами в Российской Федерации не допускаются.

Иных доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результат рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.01.2019 по делу N А36-11834/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспопро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

Г.Н. Кораблева И.В. Ушакова