Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2019 г. N 13АП-33276/17

г. Санкт-Петербург

24 мая 2019 г.

Дело N А56-40159/2014

Резолютивная часть определения объявлена 21 мая 2019 года.

Определение изготовлено в полном объеме 24 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Самарчук Ю. В.,

при участии:

от истца: Сивков А. А., по доверенности от 09.01.2017;

от ответчика: Алексеев О. П., по доверенности от 14.08.2017;

от иных лиц: Кочергин К. В., по доверенности от 03.04.2018;

рассмотрев апелляционные жалобы 13АП-33276/2017, 13АП-33277/2017) лица, не участвующего в деле, обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ - Чубарова Т.Н и ООО "Орбита" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2017 по делу N А56- 40159/2014 (судья Кротов С.М.), принятое по иску ООО "Торговый Дом "ПАРНАС" к ООО "Орбита" о регистрации перехода права собственности,

третьи лица: 1) Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Ленинградской области, 2) ОАО "Банк Санкт- Петербург", 3) ООО "Агрофизик,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ПАРНАС", место нахождения: Санкт-Петербург, 8-й Верхний пер., д. 4, ОГРН 1027801575670, ИНН 7802118176 (далее - ООО "ТД "ПАРНАС", Истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита", место нахождения: Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 36, корп. 2, лит. А, ОГРН 5067847180836, ИНН 7801413644 (далее - ООО "Орбита", Общество, Ответчик), о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Орбита" к ООО "ТД "ПАРНАС" на основании договора купли-продажи от 01.03.2014 на следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Ленинградская обл., г. Луга, ул. Свободы, д. 42:

- земельный участок площадью 69 808 кв.м, кадастровый номер 47:29:01-05-008:0022, разрешенное использование - для содержания зданий, строений, сооружений производственной базы;

- нежилое здание ремонтной зоны площадью 4614,8 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. К, К1, кадастровый (или условный) номер 7-78-23/024/2008-161;

- нежилое здание ремонтной зоны, кузнечно-сварочного цеха площадью 2090,2 кв.м, инвентарный номер 6373, лит. Ж, Ж1, кадастровый (или условный) номер 47-78-23/024/2008-165;

- часть диспетчерской территории площадью 26,1 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 47-35-8/2001-248;

- здание склада площадью 775,4 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. М, М1, кадастровый (или условный) номер 47-78-23/024/2008-164;

- здание мойки автомашин площадью 1568,30 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. В, кадастровый (или условный) номер 47-78-23/024/2008-163;

- здание котельной площадью 427,5 кв.м, инвентарный номер 3673, лит. Д, кадастровый (или условный) номер 47-78-23/024/2008-160;

- часть диспетчерско-бытового корпуса с подвалом (кроме помещений на 1-ом этаже N 38-65, 82) площадью 3066,4 кв.м, кадастровый (или условный) номер 47-35-1/2001-361.

Определением суда первой инстанции от 02.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра).

Решением суда первой инстанции от 06.10.2014 иск удовлетворен.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", и общество с ограниченной ответственностью "Агрофизик".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2015 решение от 06.10.2014 отменено, иск удовлетворен, распределены судебные расходы.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа решение от 06.10.2014 и постановление от 27.03.2015 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 30.10.2017 исковые требования удовлетворены, суд обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Орбита" к ООО "Торговый дом "ПАРНАС" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2014 в отношении поименованного в иске недвижимого имущества.

ООО "Орбита" обжаловало решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, с принятием нового решения об отказе в иске, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела (л.д. 93 т. 3). Жалоба подписана представителем Копыленко А.С. по доверенности от 17.05.2017, выданной генеральным директором Атапиным А.Н. согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.07.2017 (л.д. 175, 190 т. 3)

Кроме того, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с апелляционной жалобой на названное решение обратилось лицо, не участвующее в деле - Чубаров Т.Н., который полагал свои права нарушенными обжалуемым судебным актом, просил решение суда отменить, в иске отказать (л.д. 4 т. 3). В обоснование права на обращение с апелляционной жалобой ее податель указал на то, что с 2014 года ему принадлежала доля 60% в уставном капитале ООО "Орбита". Однако, 21.07.2017 в отсутствие, по мнению подателя жалобы, законных оснований в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8177847004877, согласно которой доля в размере 60% уставного капитала Общества перешла к Никулину Е.В., который предпринимает попытки по отчуждению имущества ООО "Орбита" в пользу аффилированных с ним лиц, в том числе в пользу ООО "ТД "ПАРНАС". Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Орбита", общество имеет значительную кредиторскую задолженность, а единственным активом ООО "Орбита" является то недвижимое имущество, о переходе права собственности на которое заявлено Истцом в настоящем деле. Поскольку оспариваемое решение суда первой инстанции обесценивает действительную стоимость принадлежащей Чубарову Т.Н. доли в размере 60% уставного капитала ООО "Орбита" в силу положений абз. 2 ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", податель жалобы полагает, что судебный акт по настоящему делу непосредственно влияет на его права по отношению к ООО "Орбита".

Производство по апелляционным жалобам ООО "Орбита" и Чубарова Т.Н. приостанавливалось определениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2018 и от 02.10.2018 до вступления в законную силу судебных актов по делу N А56-21088/2015, в рамках которого рассматривались требования о признании недействительным договора купли-продажи от 01.03.2014 (на основании которого в рамках настоящего спора заявлены требования о государственной регистрации перехода права собственности).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу N А56-21088/2015 принят отказ от иска о признании договора купли-продажи от 01.03.2014 недействительным, производство по делу N А56-21088/2015 прекращено. Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2019 по делу N А56-21088/2015 производство по апелляционным жалобам ООО "ВЕНЦИДА", Чубарова Т.Н. на указанное определение прекращено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 производство по апелляционным жалобам лица, не участвующего в деле, Чубарова Т.Н., и ООО "Орбита", поданным на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2017 по делу N А56-40159/2014, возобновлено.

В судебном заседании 21.05.2019 представитель ООО "Орбита" под роспись в протоколе судебного заседания заявил отказ от апелляционной жалобы, пояснил, что с 2017 года единственным участником и генеральным директором ООО "Орбита" является Никулин Е.В., корпоративный конфликт в обществе исчерпан.

Представитель Чубарова Т.Н. пояснил, что переход доли от одного участника ООО "Орбита" к другому завершен, в отношении ООО "Орбита" подано заявление о признании несостоятельным (банкротом), в настоящее время Чубаров Т.Н. участником ООО "Орбита" не является. Вместе с тем, представитель Чубарова Т.Н. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "ТД "ПАРНАС" пояснил, что Чубаров Т.Н. не является стороной договора купли-продажи от 01.03.2014, а также участником ООО "Орбита", в связи с чем его права не могут быть затронуты обжалуемым решением.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд пришел к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что отказ от апелляционной жалобы ООО "Орбита" не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, произведен в пределах предоставленных ему полномочий представителем Алексеевым О.П., действующим на основании доверенности от 14.08.2017, выданной генеральным директором Никулиным Е.В. (л.д. 70 т. 5), апелляционный суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает отказ от апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ООО "Орбита" следует прекратить применительно к положениям статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом апелляционного обжалования обладают лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО "ТД "ПАРНАС" обратилось с иском к ООО "Орбита", в котором просит произвести государственную регистрацию перехода права собственности от Истца к Ответчику на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.03.2014.

В обоснование права на обжалование принятого судом решения по настоящему делу Чубаров Т. Н. сослался на то, что договор купли-продажи от 01.03.2014 является недействительной сделкой, а решение суда первой инстанции обесценивает стоимость принадлежащей Чубарову Т.Н. доли в размере 60% уставного капитала ООО "Орбита" в силу положений абз. 2 ч. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность", в связи с чем судебный акт по настоящему делу непосредственно влияет на его права по отношению к ООО "Орбита".

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о правах и обязанностях данных лиц, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем, а необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Из текста оспариваемого судебного акта не усматривается, что судом принято решение о каких-либо правах и обязанностях Чубарова Т.Н., спор разрешен между сторонами договора купли-продажи.

Наличие у лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему права обжаловать судебный акт на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что в рамках арбитражного дела N А56-21088/2015 по спору о признании недействительным договора купли-продажи от 01.03.2014, на основании которого в рамках настоящего дела заявлены требования о переходе права собственности от ООО "Орбита" к ООО "ТД "ПАРНАС", Чубарову Т.Н. определением от 07.09.2017 было отказано во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Законность определения проверена в апелляционном порядке, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2018 по делу N А56-21088/2015 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При этом судебными инстанциями были установлены следующие обстоятельства.

Чубаров Т.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Никулину Е.В. о признании за Чубаровым Т.Н. права на долю в уставном капитале ООО "Орбита" в размере 60%, номинальной стоимостью 15000 рублей. Делу присвоен номер А56-54317/2017. В обоснование заявления его податель сослался на то, что он был принят в состав участников Общества решением единственного участника Никулина Е.В. от 07.03.2014 N 1/2014, в признании недействительным указанного решения отказано решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 N А56-95917/2015. Договор об отчуждении Чубаровым Т.Н. спорной доли в пользу Атапина А.Н. от 04.06.2014 расторгнут Соглашением от 04.07.2017. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N А56-54317/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 в иске отказано. Судами установлено, что права и обязанности участника Общества перешли к покупателю на основании договора купли-продажи от 04.06.2014, что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 по делу N А56-636/2017. Договор купли-продажи полностью исполнен и не может считаться расторгнутым дополнительным соглашением. Приобретение статуса участника Общества на основании расторжения договора противоречит положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи направлено на уклонение от исполнения решения по делу N А56-636/2017. На основании вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56-636/2017 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 21.07.2017 внесена запись ГРН 8177847004877 о принадлежности долей в Обществе Никулину Е.В.

Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N А56- 54317/2017, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении иска Чубарова Т.Н. о признании за ним доли в уставном капитале Общества в размере 60%.

Кроме того, Чубаров Т.Н. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "Орбита", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решения единственного участника Общества Никулина Е.В. о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Атапина А.Н. и избрании на должность единоличного исполнительного органа Общества Никулина Е.В., и решения регистрирующего органа о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Делу присвоен номер А56-68826/2017.

Вступившим в законную силу решением от 28.05.2018 по делу N А56-68826/2017 в иске отказано. Суд пришел к выводу, что Чубаров Т.Н. не является законным владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 60%. В свою очередь, Никулин Е.В. на дату 24.07.2017 являлся единственным участником Общества и обладал правомочиями по принятию решений о назначении генерального директора Общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Чубаров Т.Н. в настоящее время не является законным владельцем доли в уставном капитале ООО "Орбита" в размере 60%, единственным участником Общества является Никулин Е.В., оснований полагать, что судебным актом по настоящему делу могут быть затронуты права указанного лица не имеется.

С учетом вышеизложенного и на основании абзаца третьего пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", применительно к пункту 1 части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по апелляционной жалобе Чубарова Т.Н. также подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 42, 150, 151, 265, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Принять отказ ООО "Орбита" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2017 по делу N А56- 40159/2014.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Орбита" и лица, не участвующего в деле, обратившегося в порядке статьи 42 АПК РФ - Чубарова Т.Н. - прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина