Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2019 г. N 13АП-8218/19

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 августа 2019 г. N Ф07-9217/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 мая 2019 г.

Дело N А56-135250/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Делова А.А. по доверенности от 07.08.2018 г.

от ответчика: представитель Шабанов-Иванов Р.А. по доверенности от 15.06.2018 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8218/2019) ООО "Балтик Клуб Отель"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 г. по делу N А56-135250/2018 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Терентьева Александра Владимировича

к ООО "Балтик Клуб Отель" об обязании

установил:

Терентьев Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Балтик Клуб Отель" (далее - ответчик, Общество) об обязании предоставить информацию о деятельности Общества, а, именно:

1. Перечень всех договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных ООО "Балтик Клуб Отель" (далее - Общество) за период с 01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда, при этом в представленном перечне просил отразить наименование стороны (сторон) по заключенному договору, цену и предмет договора, сведения о фактическом исполнении договора, а также сведения о наличии кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности, а в случае наличия дебиторской задолженности по договору - отразить какие меры приняты Обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы на которые направлены соответствующие документы.

2. Перечень всех договоров расторгнутых по соглашению сторон, либо в судебном порядке за период с01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда, с указанием при этом по каждому договору причины их расторжения, а также отражением наличия кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности, а в случае наличия дебиторской задолженности по договору - отразить какие меры приняты Обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы, на которые направлены соответствующие документы.

3. Перечень действующих договоров, а также договоров, действие которых прекращено за период с 01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда, ввиду исполнения сторонами принятых обязательств, с указанием сведений об их фактическом исполнении (составлялись ли акты выполненных работ (указать количество, дату составления, а также сумму на которую выполнены работы), проводились ли сверки взаимных расчетов (указать дату и результат сверки), а также сведений о том, производились ли зачеты по договорам (указать дату зачетов, сумму, основание для проведения зачета).

4. Бухгалтерские балансы (квартальные, полугодовые, за 9 месяцев и годовые) за 2015, 2016, 2017, 2018 г.г., представленные в налоговую инспекцию с соответствующими отметками о принятии за последние три года, приказ о принятии учетной политики Общества.

5. Акты по результатам текущих (не ежегодных) проверок (ревизий) деятельности Общества, проведенных за период с 01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда;

6. Аудиторские заключения и отчеты по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса Общества за 2015, 2016, 2017, 2018 г.г.

7. Штатные расписания за 2015, 2016, 2017, 2018 г.г. со всеми изменениями, а также штатные замещения за аналогичный период.

8. Справку о задолженности Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами за 2015 - 2018 г.г.

9. Перечень всех открытых счетов Общества в банках на текущую дату, а также перечень счетов Общества, закрытых в 2015, 2016, 2017, 2018 г.г.

10. Сведения по остаткам денежных средств на счетах Общества по состоянию на 31.12.2015 г., 31.12.2016 г., 31.12.2017 г., 31.03.2018 г. а также на дату вступления в законную силу решения суда с указанием вида счета (рублевый, валютный, ссудный, бюджетный и т.д.) по всем счетам в банках.

11. Список имущества Общества, основных средств Общества, а также акций, облигаций, других ценных бумаг, с указанием их балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2015 г., 31.12.2016 г. 31.12.2017 г., 31.03.2018 г. а также на дату вступления в законную силу решения суда.

12. За период с 01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости; документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество, сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) Общества (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой инспекции и т.п.).

13. Копии актов переоценки внеоборотных активов за период с 01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда

14. Сведения о наличии у Общества печатей, при этом необходимо отразить общее количество изготовленных печатей, их вид (гербовые, для документов и т.д.), имеющихся у Общества на текущую дату, место их хранения, а также лиц, ответственных за хранение печатей.

15. Сведения обо всех печатях Общества, уничтоженных за период с 01.01.2015 г. по дату вступления в законную силу решения суда с указанием даты уничтожения, основания для уничтожения (смена реквизитов, порча и т.д.), а также предоставлением документов, подтверждающих факт уничтожения и документов, послуживших основанием для уничтожения печатей.

16. Сведения о материально ответственных лицах Общества с предоставлением копий документов, подтверждающих возложение ответственности на указанных лиц (приказы, соглашения и т.д.), в том числе и о материально ответственных лицах Общества, выполняющих трудовые функции в 2015, 2016, 2017, 2018 г.г., однако прекративших трудовые отношения с Обществом.

17. Перечень всех дел, находящихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием Общества в качестве ответчика, истца, третьего лица с указанием:

номера дела;

наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело;

полного наименования сторон по делу;

суммы и содержания требований по делу.

18. Сведения об общем размере кредиторской и дебиторской задолженности Общества по состоянию на 31.12.2015 г., 31.12.2016 г., 31.12.201г.7, на дату вступления в законную силу решения суда.

19. Список дебиторов на дату вступления в законную силу решения суда, который должен содержать по каждому дебитору:

наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц, а также документы, подтверждающие требования к физическим лицам.

20. Список кредиторов на дату вступления в законную силу решения суда, который должен содержать по каждому кредитору:

наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором: договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц; бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим в Обществе, договоры с физическими лицами.

21. Перечень всех судебных актов и арбитражных дел с участием Общества, решения, по которым вступили в силу, исполнительные листы, предъявленные к взысканию в банки или переданные в исполнительное производство, с указанием:

номера дела, даты решения, даты исполнительного листа;

наименования и адреса суда, в котором рассматривается дело;

полного наименования сторон по делу;

суммы и содержания требований по делу;

взысканной суммы;

даты, когда решение вступило в силу;

даты предъявления инкассового поручения по исполнительному листу;

даты возбуждения исполнительного производства;

наименования и адреса отделов судебных приставов, где осуществляется исполнительное производство, с приложением: исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу.

До принятия решения истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, уточнил исковые требования с учетом полученных от Общества документов и просил дополнительно обязать ответчика представить протоколы всех собраний участников Общества, протокол о создании Общества и книгу покупок и продаж. Ходатайство удовлетворено судом в части, за исключением дополнительно заявленных требований.

Решением от 12.02.2019 г. суд обязал ООО "Балтик Клуб Отель" в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу передать Терентьеву Александру Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов период с 23.04.2015 г. по 23.04.2018 г.:

-договора, заключенные Обществом и дополнительные соглашения к ним, акты, приложения;

-приказ о принятии учетной политики Общества;

-акты проверок (ревизий) деятельности Общества, проведенных уполномоченными органами;

-банковские выписки по всем счетам, открытым Обществом;

-справка, содержащая сведения о наличии открытых/закрытых расчетных, валютных и иных счетов Общества;

-справки о состоянии расчетов с бюджетами бюджетной системы по всем налогам, сборам и иным обязательным платежам;

-список имущества Общества и копии документов, подтверждающие приобретение права собственности или иные вещные права на недвижимое имущество, имеющееся у Общества;

-расшифровки текущей кредиторской задолженности Общества с указанием основного долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, кредитора;

-расшифровки текущей дебиторской задолженности Общества с указанием долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, дебитора;

-копии актов инвентаризации имущества, принадлежащего Обществу;

-копии актов приема-передачи имущества на баланс Общества. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Балтик Клуб Отель" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик сослался на невозможность исполнения решения суда в связи с отсутствием части документов, которые суд обязал ООО "Балтик Клуб Отель" передать истцу, а именно: банковские выписки по всем счетам, открытым Обществом; справка, содержащая сведения о наличии открытых/закрытых расчетных, валютных и иных счетов Общества; справки о состоянии расчетов с бюджетами бюджетной системы по всем налогам, сборам и иным обязательным платежам; список имущества Общества и копии документов, подтверждающие приобретение права собственности или иные вещные права на недвижимое имущество, имеющееся у Общества; расшифровки текущей кредиторской задолженности Общества с указанием основного долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, кредитора; расшифровки текущей дебиторской задолженности Общества с указанием долга, штрафов и пеней, даты возникновения и основания возникновения задолженности, дебитора; копии актов приема-передачи имущества на баланс Общества. Также в жалобе указано, что судом удовлетворены требования истца, ранее не заявленные.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и при отсутствии возражений сторон законность и обоснованность решения суда проверены только в обжалуемой (удовлетворенной) части.

Как следует из материалов дела, установлено судом, Терентьев А.В. является участником Общества, которому принадлежит 50% уставного капитала последнего.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком требований участника Общества об ознакомлении с документами о деятельности ООО "Балтик Клуб Отель" и предоставлении их копий.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", признал исковые требования подлежащими удовлетворению частично, отказав в удовлетворении требований, заявленных в отношении годовых бухгалтерских балансов Общества, аудиторских заключений и штатных расписаний, поскольку Обществом представлены доказательства направления запрашиваемых документов в адрес истца почтовым отправлением с описью вложения.

При этом суд отклонил ссылки ответчика на отсутствие части запрашиваемых документов, как не подтвержденные документально (справками за подписью руководителя Общества об отсутствии документов с указанием причин (например: уничтожены за истечением срока хранения, не составлялись и т.д.)), а приняв во внимание наличие корпоративного конфликта в Обществе, суд указал, что Общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, не лишено права потребовать у Терентьева А.В. выдачи расписки, в которой он подтвердит, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на наличие у ответчика обязанности по предоставлению документов участнику Общества, при этом в случае отсутствия у ответчика тех или иных документов (их утраты и т.д.), он обязан их восстановить (сделать дубликаты, истребовать у других лиц и т.д.), при отсутствии у истца возможности получить эти документы, кроме как у самого Общества, самостоятельно, и в то же время - наличия у него безусловного права на ознакомление с информацией (документацией) о хозяйственной деятельности Общества.

Применительно к доводам жалобы об удовлетворении судом требований истца, которые не были заявлены ранее, апелляционный суд отмечает, что каких-либо процессуальных нарушений в данном случае судом не допущено, так как доступ участников общества с ограниченной ответственностью к информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе и той, которую запрашивал истец по настоящему делу, и обязанность Общества предоставить такую информацию предусмотрены положениями статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2019 г. по делу N А56-135250/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Балтик Клуб Отель" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.А. Семиглазов В.В. Черемошкина