Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2019 г. N 10АП-7471/19

г. Москва

23 мая 2019 г.

Дело N А41-91396/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Коновалова С.А., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маримед" на определение Арбитражного суда Московской области от 27.02.2019 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-91396/2018 (судья Гарькушова Г.А.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Маримед" - Полякова А.А. по доверенности от 26.02.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Смартек" - Соковникова Е.А. по доверенности от 26.04.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "КЛАРИСТРЕЙД" (далее - ООО "КЛАРИСТРЕЙД", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смартек" (далее - ООО "Смартек", ответчик) о взыскании задолженности в размере 998 700 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 102 019 руб. 97 коп.

Дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Московской области по подсудности.

К участию в деле были привлечены третьи лица: Росфинмониторинг и МИФНС N 46 по г. Москве.

В ходе рассмотрения спора истец заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве - замене истца - ООО "КЛАРИСТРЕЙД" на общество с ограниченной ответственностью "Маримед" (далее - ООО "Маримед", правопреемник) в связи с заключением договора цессии (т. 2 л. д. 115).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.02.2019 (резолютивная часть объявлена 05.02.2019) в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

С вынесенным определением не согласилось ООО "Маримед" и обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Маримед" (далее также - податель жалобы) просит определение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на нарушения судом норм материального и процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал на законность и обоснованность обжалуемого определения суда.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы настаивал на доводах жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 27.08.2018 между ООО "КЛАРИСТРЕЙД" и ООО "Маримед" был заключен договор уступки права по возврату денежных средств с ООО "Смартек" (т. 2 л. д. 30).

Уведомление об уступке права требования было направлено должнику 30.08.2018 (т. 2 л. д. 31).

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальной замене.

Определением Арбитражный суд города Москвы от 19.09.2018 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

В дальнейшем истец вновь обратился в суд с заявлением о процессуальной замене и с дополнительным представлением дополнительного соглашения от 03.10.2018 N 1 к договору уступки (т. 2 л. д. 147).

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальной замене, суд первой инстанции исходил из необоснованности заявления о правопреемстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей подателя жалобы и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Так, в силу части 1 статьи 48 названного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 указанной статьи).

Следует отметить, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В обоснование заявления о процессуальной замене истец представил указанный выше договор уступки права по возврат от 27.08.2018 между ООО "КЛАРИСТРЕЙД" и ООО "Маримед" по возврату денежных средств с ООО "Смартек" (т. 2 л. д. 30).

В указанном договоре не была указана стоимость уступаемого права.

Истец представил также дополнительное соглашение от 03.10.2018 N 1 к указанному ранее договору уступки (т. 2 л. д. 147), в котором установлена цена права требования - 1 100 719 руб. 79 коп.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении верно отметил, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ налоговым органом 02.07.2018 было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Запись об исключении из ЕГРЮЛ внесена 22.10.2018.

Документы, подтверждающие реальность совершения сделки по уступке права требования, в материалы дела не предоставлены.

В ЕГРЮЛ 25.08.2017 (то есть задолго до даты договора об уступке) налоговым органом внесены сведения о недостоверности изложенных в реестре юридических лиц данных в отношении истца (т. 1, л. д. 10).

При этом в пункте 3 договора об уступке указано, что оплата по договору будет произведена через 10 дней после получения денежных средств от должника.

Акт передачи документов, на который указано в пункте 2 договора уступки, в материалы дела также не представлен.

Кроме того, суд первой инстанции верно учел отсутствие сведений о налоговой отчетности сторон о финансово-хозяйственной деятельности на спорную денежную сумму, непредставление ликвидационного баланса истца.

Таким образом, в материалы дела не представлены документы, позволяющие установить реальность заключения истцом и подателем жалобы договора уступки права требования спорной задолженности.

Также следует отметить, что на момент рассмотрения Арбитражным судом Московской области заявления о процессуальной замене истец уже был ликвидирован.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальной замене.

В этой связи доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что рассмотрение вторично поданного заявления о процессуальной замене по существу в настоящем случае не противоречит нормам процессуального законодательства, так как истец при вторичном обращении представил дополнительно указанное выше дополнительное соглашение к договору уступки. Таким образом, заявление подано на основании иных документов (по иным основаниям).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 27.02.2019 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А41-91396/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маримед" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.А. Коновалов В.Н. Семушкина