Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2019 г. N 13АП-8127/19

г. Санкт-Петербург

24 мая 2019 г.

Дело N А56-116538/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Мельниковой Н.А., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.;

при участии:

от истца (заявителя): Брагинец Н.С. по доверенности от 09.06.2018;

от ответчика (должника): от ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу: Бурлакова Е.А. по доверенности от 09.01.2019; от УФНС по Санкт-Петербургу: Гайдовский Д.А. по доверенности от 13.05.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8127/2019) Черникова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2019 по делу N А56-116538/2018 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску Черникова Сергея Александровича

к 1) ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу; 2) УФНС по Санкт-Петербургу

о признании незаконным и отмене решения, об обязании устранить допущенные нарушения,

установил:

Черников Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу, Инспекция) от 08.06.2018 N 97293А об отказе в государственной регистрации, принятого в отношении заявителя, а также решения Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - УФНС по Санкт-Петербургу, Управление) от 29.06.2018 N 16-13/41199@ по жалобе заявителя и об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2019 по делу N А56-116538/2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Черников С.А. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. Как указывает податель жалобы, в его действиях отсутствуют признаки недобросовестного поведения; им совершены все необходимые действия во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по делу N А56-44224/2017; наложение на Черникова С.А. временного запрета, установленного подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), не является обоснованным

В заседании апелляционного суда представитель Черникова С.А. поддержал доводы апелляционной жалобы; представители Инспекции и Управления просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Инспекции регистрирующего органа 28.02.2007 N 23905-07 в ЕГРЮЛ внесены сведения об Иванове М.И. как участнике, а также лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общество с ограниченной ответственностью "СИРЭНА" (далее - Общество).

21.12.2016 года Межрайонная ИФНС N 26 по Санкт-Петербургу уведомила регистрирующий орган об отсутствии Общества по указанному в ЕГРЮЛ адресу (197371, Санкт-Петербург, ул. Долгоозерная, д. 14, литер А), что подтверждается актом обследования N 424 от 30.05.2016 адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица.

Поскольку недостоверные сведения об адресе Общества устранены не были, 22.06.2017 регистрирующий орган в соответствии с п. 5 Письма ФНС России от 25.06.2014 N СА-4-14/12088 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Иванову М.И. о принудительной ликвидации юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по делу N А56-44224/2017 Общество ликвидировано, обязанность по его ликвидации возложена на участника общества Иванова М.И..

19.09.2017 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СИРЭНА" внесена запись за ГРН 8177847886318 о принятии судом решения о начале процедуры ликвидации юридического лица, за ГРН 8177847886000 о недостоверности сведений об адресе юридического лица на основании решения суда.

14.03.2018 между Ивановым М.И. и Черниковым С.А. заключен договор купли-продажи доли, согласно которому 100% доли в Обществе отчуждено в пользу Черникова С.А.

21.03.2018 регистрирующим органом было принято решение N 41691А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ той же датой была внесена запись за ГРН 6187847203120 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части прекращении участия Иванова М.И. и внесения сведений о новом участнике - Черникове С.А.

12.04.2018 единственным участником ООО "СИРЭНА" Черниковым С.А. во исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-44224/2017 было принято решение о ликвидации и назначении ликвидатором Общества Сидорову О.А. (Решение N 11).

12.04.2018 за вх. N 64232А ООО "СИРЭНА" во исполнение п. 1 ст. 20 Закона N129-ФЗ, а также решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу NА56-44224/2017 представило в регистрирующий орган уведомление по форме NР 15001 о ликвидации ООО "СИРЭНА" и назначении ликвидатора.

19.04.2018 по результатам рассмотрения представленного уведомления регистрирующим органом принято решение N 64232А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН 7187847365370 той же датой были внесены сведения о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Таким образом, по состоянию на 01.06.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СИРЭНА" содержались сведения о единственном участнике Общества Черникове С.А., лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (ликвидаторе) Сидоровой О.А. и адресе месте нахождения ООО "СИРЭНА": 197348, Санкт-Петербург, пр. Богатырский, д. 2, литера А, кабинет 4.06.

01.06.2018 за вх. N 97293А в регистрирующий орган на государственную регистрацию в порядке п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в отношении ЖСК "ЮБИЛЕЙНЫЙ-2" ИНН 7814495524 поступило заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части изменения сведений о прекращении полномочий Кузьмичева В.В. в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЖСК "ЮБИЛЕЙНЫЙ-2" (председателя правления) и возложении указанных полномочий на Черникова С.А.

Указанной заявление было представлены в регистрирующий орган Черниковым С.А. непосредственно.

Достоверность указанных в заявлении по форме N Р14001 сведений подтверждена подписью Черниковым С.А., подлинность которой свидетельствована в нотариальном порядке Арбузовой Е.Ю. нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме N 2.9, утвержденной Приказом Минюста России от 27.12.2016 N 313 (реестровый номер N 78/96-н/78-2018-7-551 от 01.06.2018).

08.06.2018 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом в соответствии с пп. "ф" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ было принято Решение N 97293А об отказе в государственной регистрации на основании того, что Черников С.А. владеет не менее чем пятьюдесятью процентами голосов Общества, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о ликвидации.

Указанное решение Инспекции оставлено без изменения решением Управления от 29.06.2018 N 16-13/41199@.

Полагая, что данные решения Инспекции и Управления нарушают его права и законные интересы, Черников С.А. обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Отказ в удовлетворении заявленных требований явилось поводом для обращения Черникова С.А. с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" условиями принятия арбитражным судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов является наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Закон N 129-ФЗ регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Порядок предоставления документов при государственной регистрации предусмотрен статьей 9 Закона N 129-ФЗ.

Порядок осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регламентирован главой VI Закона N 129-ФЗ.

При этом случаи отказа в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

В силу подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из представленных ответчиками документов и содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, на момент вынесения оспариваемого заявителем решения Черниковым С.А. одновременно являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества.

По состоянию на 08.06.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-44224/2017 о ликвидации Общества участником ООО "СИРЭНА" не исполнено. Доказательств, опровергающих указанный вывод, истцом не представлено.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Норма подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ исключает возможность для лиц, владевших на момент исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, либо лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, участвовать в деятельности иных юридических лиц в течение определенного периода.

Введенные данной нормой ограничения направлены на стабилизацию и защиту публичных интересов со стороны государства, обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе, предотвращение создания и деятельности юридических лиц, созданных для недобросовестной деятельности, путем использования подставных физических лиц и представления иной недостоверной информации в регистрирующий орган.

Указанное соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 06.12.2011 N 26-П, от 18.05.2015 N11-П.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенного решение от 08.06.2018 N 97293А об отказе в государственной регистрации является законным и обоснованным, в связи с чем решение об отказе в удовлетворении жалобы заявителя на указанное решение, принятое УФНС России по Санкт-Петербургу также соответствует нормам закона о госрегистрации.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2019 по делу N А56-116538/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова И.В. Сотов