Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2019 г. N 09АП-19345/19

г.Москва

24 мая 2019 г.

Дело N А40-212981/18

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей:Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Качалиной Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2019 г. по делу N А40-212981/18, принятое судьей Ивановой Е.В., по иску (заявлению) Качалиной Татьяны Владимировны к ООО "ФинГоризонт" (ОГРН 1137746831595; ИНН 7713775980) о признании недействительным договора купли-продажи N 14-11/03 от 14.11.2016 г., N 13- 12/14 от 13.12.2016 г., N 20-02/03 от 20.02.2017 года, заключенные между Качалиной Т.В, и ООО "ФинГоризонт" и применении последствий недействительной сделки.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Качалина Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "ФинГоризонт" о признании недействительным договоров купли-продажи N 14-11/03 от 14.11.2016 г., N 13-12/14 от 13.12.2016 г., N 20-02/03 от 20.02.2017 г., заключенных между Качалиной Т.В. и ООО "ФинГоризонт", и применении последствий недействительной сделки (с учетом уточнений, принятых в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2019 г. по делу N А40-212981/18 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, указывает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истец также полагает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального права. Истец в апелляционной жалобе отмечает, что материалами дела не подтвержден факт наличия записи об истце в реестре сведений об акционерах ПАО "Соль Руси".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. N 12), явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Через канцелярию суда от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом и ООО "ФинГоризонт" заключены договоры N 14-11/03 от 14.11.2016 г., N 13-12/14 от 13.12.2016 г., N 20-02/03 от 20.02.2017 г. купли-продажи акций ПАО "Соль Руси", в соответствии с которыми ответчик (Продавец) обязуется передать в собственность Покупателю (истцу), и Покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО "Соль Руси".

Как указывает истец, данные сделки недействительны, так как заключены под влиянием обмана, заблуждения, в частности на момент заключения договоров информацией о фиктивности ПАО "Соль Руси" как соледобывающей компании не располагала и была введена в заблуждение рекламной компанией и работника ООО "ФинГоризонт".

В обоснование заявленных требований Качалина Т.В. указала, что обман выражался в намеренном умолчании лиц об обстоятельствах, о которых они должны были сообщить при той добросовестности, которая от них требуется по условиям оборота. Данные обстоятельства, относительно которых была обманута истец, находятся в причинной связи с ее решением о заключении сделки: дивиденды по акциям гарантировались в размере 15 % годовых, гарантировалось, что акции публичного акционерного общества поступают в свободную продажу на биржах и финансовых рынках, где в любой момент их можно будет продать.

Так истцу как покупателю предоставили недостоверные сведения, этим ввели ее в заблуждение: завод по производству соли, ни одна линия по производству соли не запущены, происходит имитация хозяйственной деятельности, а само ПАО "Соль Руси", а так же связанные с ней аффилированные компании, в том числе ответчик, являются частью мошеннической схемы "пирамиды" по незаконному обогащению с помощью обманутых граждан, прибыль не распределяется в связи с ее отсутствием, акции на биржу и финансовые рынки не поступили, акции никакой реальной стоимостью не обладают, продать их невозможно, в отличие от акций других действительно публичных акционерных обществ.

О данных фактах обмана истцу стало известно только в феврале 2018 года, когда Качалина Т.В. не получила обещанных 15 % годовых по всем трем договорам, после чего попыталась продать акции, но обещанный на сайте ПАО "Соль Руси" выкуп никем не производится, на биржах и финансовых рынках акции не поступали, реальной стоимостью не обладают и реализовать их невозможно.

В соответствии со ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно ст.178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Как установлено судом, согласно отчету о выполнении депозитарной операции N 170220/00042/2 от 20.02.2017 г. по счету депо истца, полученному ответчиком на дату исполнения операций от депозитария, акции ПАО "Соль Руси" в общем количестве 435 шт. переведены и зачислены на счет депонента Качалиной Т.В. в сроки, указанные в п.п. 2.2.1, 2.1.2. договоров купли-продажи акций.

Более того, в материалы дела представлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании ПАО "Соль Руси" по состоянию на 06.06.2017 г., в соответствии с которым Качалина Т.В. является владельцем именных обыкновенных акций указанного Общества в количестве 3 568 штук.

Таким образом, как верно установил суд первой инстанции, в соответствии с условиями Договоров ответчик в полном объеме и надлежащие сроки осуществил все действия, необходимые для перевода акций на счет депо истца, истец стал акционером - владельцем обыкновенных акций ПАО "Соль Руси". Договор был полностью и надлежащим образом исполнен ответчиком в соответствие со ст.454 ГК РФ.

Сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным настоящей статьей, если другая сторона выразит согласие на сохранение силы сделки на тех условиях, из представления о которых исходила сторона, действовавшая под влиянием заблуждения.

Воля истца была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания Договора и его исполнения.

Истец по договорам купли-продажи акций приобрела акции ПАО "Соль Руси" и, являясь акционером Общества, получила права на управление Обществом, а также права на получение части прибыли (дивидендов) в соответствие с порядком, установленным Федеральным законом N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

При этом как верно отмечено в обжалуемом решении, согласно порядку, установленному Законом об АО, получение дивидендов не может быть гарантировано Обществом и будет возможно, в случае получения Обществом прибыли. Сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества, о возможных рисках, связанных с деятельностью Общества, и иных вопросах деятельности Общества содержатся в ежеквартальных и годовых отчетах и других документах, обязательно публикуемых на регулярной основе на сайте.

Оспариваемые истцом договоры купли-продажи акций, надлежащим образом исполненный сторонами, не содержит условий и/или обязанности выкупа/обратного выкупа акций ответчиком, а также положений о гарантированном доходе, в том числе, дивидендах по приобретенным истцом акциям. Указанные договоры купли-продажи акций содержат положения п.1.6, поясняющее, что договор не является денежным вкладом, влекущим получение дохода согласно ФЗ "О банках и банковской деятельности", а также п.8.4. предусматривающий, что покупатель акций не вправе требовать выкупа акционерным обществом акций, кроме случаев, предусмотренных главой IX ЗАКОНА об АО.

Доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки по ст.178 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчиком договоры не исполнены, со ссылкой на уведомление АО ВТБ Регистратор от 25.01.2019 г., согласно которому в реестре ценных бумаг ПАО "Соль Руси" не содержится информация о Качалиной Т.В., как о зарегистрированном лице, обоснованно отклонен судом первой инстанции, с учетом наличия доказательств полного исполнения оспариваемых договоров и перевода акций на счет депонента Качалиной Т.В. до выдачи регистратором вышеуказанного уведомления (отчет о выполнении депозитарной операции N 170220/00042/2 от 20.02.2017 г. по счету депо истца, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании ПАО "Соль Руси" по состоянию на 06.06.2017 г. с указанием на истца).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2019 г. по делу N А40-212981/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева М.Е. Верстова