Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2019 г. N 13АП-4754/19

г. Санкт-Петербург

27 мая 2019 г.

Дело N А56-80637/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: представитель Хайко А.А. по доверенности от 26.04.2019 г.

от ответчика: представитель Степко О.Д. по доверенности от 09.01.2019 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4754/2019) ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 г. по делу N А56-80637/2018 (судья Куприянова Е.В.), принятое по иску ООО "Ремонт и обследование сетей топливно-энергетического комплекса"

к ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремонт и Обследование Сетей Топливно-Энергетического Комплекса" (далее - истец, ООО "РОСТЭК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербург" (далее - ответчик, ООО "МТЭР Санкт-Петербург") о взыскании 6 947 427 руб. 43 коп. задолженности по договору от 05.06.2013 г. N РТ.

Решением суда от 11.01.2019 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "МТЭР Санкт-Петербург" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы ответчик сослался на пропуск срока исковой давности, поскольку недействительность ничтожной сделки об уступке прав не зависит от признания ее таковой судом. Податель жалобы полагает, что у истца отсутствовали препятствия для обращения в суд с иском о взыскании спорной задолженности до предъявления 03.12.2015 г. иска ООО "Росстройинжиниринг" (дело N А56-89227/2015) к ООО "МТЭР Санкт-Петербург", на основании договоров уступки, которые впоследствии были оспорены, при том, что конкурсный управляющий знал, что права ООО "РОСТЭК" нарушены, однако своими процессуальными правами не воспользовался. Также в жалобе указано на отсутствие у конкурсного управляющего оригиналов документов, в связи с чем надлежащие доказательства истцом не представлены.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании ответчик доводы жалобы поддержал, истец с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 05.06.2013 г. между истцом (субподрядчиком) и ответчиком (подрядчиком) заключен договор N РТ, по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательства выполнить по поручению подрядчика на свой риск, собственными силами и средствами работы по реконструкции тепловых сетей: - в городе Колпино, кв.1А на участке: от приямка между домами ул. Труда, д.6, корп.2 и ул.Культуры, д.8 до домов ул.Культуры, д.1,3; - в кв.2А от ТК-6П у д.12 по Павловской ул. до ТК-1 по ул.Карла Маркса, а ответчик обязался принять результат работ и оплатить их стоимость.

Согласно пункту 2.1 Договора предельная стоимость работ с учетом снижения договорной цены на 13% по пункту 1.1.1 Договора составляет 19 609 800 руб. Окончательные стоимость и объем выполняемых работ определяются с применением индексов удорожания стоимости работ согласно распоряжению КЭРППиТ, действующему на момент выполнения работ, но не выше стоимости, предусмотренной в пункте 2.1 Договора (пункт 2.2).

Пунктом 2.3 Договора предусмотрена обязанность подрядчика перечислить субподрядчику аванс в размере 40% от стоимости работ по Договору в размере 7 843 920 руб. в течение 10 рабочих дней после выхода на объект.

В соответствии с пунктом 2.4 Договора оплата выполненных работ производится подрядчиком на основании актов выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3 в срок, не позднее 90 дней с момента их подписания, за исключением 5% окончательной стоимости выполненных работ, определяемой пунктом 2.4 Договора, оплата которой производится не позднее 2 лет с момента после завершения всех работ на объекте, при отсутствии претензий подрядчика к выполненным работам и устранении субподрядчиком недостатков, претензий подрядчика к работам, возникших в период гарантийного срока.

При этом производится ежемесячный частичный зачёт аванса, перечисленного в порядке, указанном в пункте 2.3 Договора, в размере 40% от стоимости выполненных работ по Договору, указанной сторонами в ежемесячных актах сдачи-приёмки работ (форма КС-2) и справках о стоимости выполненных работ (форма КС-3).

Срок выполнения работ предусмотрен разделом 3 Договора: начало выполнения работ: 05.06.2013 г.; окончание выполнения работ: 31.07.2013 г.

Платежными поручениями N 1785 от 28.06.2013 г. и N 3092 от 03.10.2013 г. подрядчик перечислил на счет субподрядчика денежные средства в размере 8 843 920 руб.

В подтверждение факта выполнения работ на объекте на сумму 15 791 347,43 руб. истец сопроводительными письмами N 280/13 от 30.12.2013 г., N 279/13 от 23.12.2013 г., N 164/14, от 15.05.2014 г., N 163/14 от 15.05.2014 г., N 256/14 и N 257/14 от 02.07.2014 г. направил ответчику акты выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3:

1) на объекте реконструкция тепловых сетей по адресам: г. Колпино, кв. 1А на участке: от приямка между домами ул. Труда, дом 6, корп. 2 и ул. Культуры, дом 8 до домов ул. Культуры, дом 1.,3: N 1 от 15.10.2013 на сумму 2 636 652 руб. 94 коп., N 2 от 15.10.2013 на сумму 388 602 руб. 41 коп., N 3 от 15.10.2013 на сумму 225 522 руб. 49 коп., N 4 от 15.10.2013 на сумму 51 071 руб. 80 коп., N 5 от 31.10.2013 на сумму 2 725 897 руб. 23 коп., N 6 от 31.12.2013 на сумму 3 272 846 руб, 64 коп., от 31.12.2013 на сумму 609 739 руб. 42 коп., N 8 от 31.12.2013 на сумму 151 327 руб. 05 коп.

2) на объекте реконструкция тепловых сетей в кв. 2А от ТК-6П уд. 12 по Павловской ул. до ТК-1 по ул. Карла Маркса: N 1 от 07.11.2013 на сумму 4 776 346 руб. 84 коп., N 2 от 07.11.2013 на сумму 243 216 руб. 94 коп., N 2/3 от 07.11.2013 на сумму 63 006 руб. 55 коп., N 3 от 31.12.2013 на сумму 89 063 руб. 37 коп., N4 от 31.12.2013 на сумму 558 053 руб. 75 коп.

Кроме того, в подтверждение факта выполнения работ представлены акты гидравлического испытания тепловых сетей от 07.11.2013 г., о проведении промывки (продувки) трубопроводов от 07.11.2013 г., акты освидетельствования скрытых работ за период с августа 2013 г. по ноябрь 2013 г.

Подрядчик названные акты не подписал, указав в качестве отказа на невозможность их подписания до момента подписания аналогичных актов между подрядчиком и генподрядчиком, а также в связи с представленными плохо читаемыми чертежами, частичным заполнением журнала выполненных работ, что подтверждается письмами N 11/14 от 09.01.2013 г., N 2140/14 от 04.07.2014 г.

Посчитав причины отказа подрядчика от приемки выполненных работ необоснованными, с учетом полученного аванса, субподрядчик рассчитал сумму долга, которая составляет 6 947 427,43 руб. (15 791 347,43 руб. - 8 843 920,00 руб.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2016 года по делу А56-42600/2015 введена процедура конкурсного производства в отношении - общества с ограниченной ответственностью "Ремонт и Обследование Сетей Топливно-Энергетического Комплекса" (ИНН: 7814551257 ОГРН: 1127847549532); конкурсный управляющим назначен Карасев Алексей Игоревич.

После принятия судом заявления о признании ООО "РОСТЭЕК" несостоятельным (банкротом) истец заключил договор уступки права требования N 12/43 Б от 11.08.2015 г. с ООО "ТРИУМФ", по которому передал последнему право требования задолженности по спорному договору в размере 6 947 427 руб. 43 коп.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 г. по делу N А56-42600/2015/сд.1 указанный договор, заключенный между ООО "РОСТЭК" и ООО "Триумф", признан недействительным, восстановлено право требования ООО "РОСТЭК" к ООО "МТЭР Санкт-Петербург" в сумме 6 947 427,43 руб.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных по договору работ, в результате чего задолженность составила 6 947 427,43 руб. (с учетом произведенных ответчиком платежей).

Суд первой инстанции, в отсутствие претензий к качеству выполненных истцом работ и отклонив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса РФ.

При этом суд принял во внимание, что в рамках дела о банкротстве ООО "РОСТЭК" была оспорена и признана судом недействительной сделка уступки права требования от 11.08.2015 г. N 12/43Б как ничтожная, прикрывающая безвозмездную сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ и статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") с применением последствий недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности ООО "МТЭР Санкт-Петербург" перед ООО "РОСТЭК" в размере 6 947 427 руб. 43 коп.

Учитывая, что применить последствия недействительности ничтожной сделки может только суд, а в рассматриваемом случае последствия недействительности ничтожного договора уступки права требования от 11.08.2015 N 12/43Б в виде восстановления задолженности ООО "МТЭР Санкт-Петербург" перед ООО "РОСТЭК" были применены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 12.12.2017 г. по делу NА56-42600/2015/сд.1, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий мог обратиться с настоящим иском только после вынесения указанного судебного акта, которым восстановлена задолженность ответчика перед организацией-банкротом, и в этой связи срок исковой давности не признан судом пропущенным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что исковые требования по существу ответчик не оспорил, а наличие и размер задолженности подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами (актами формы КС-2, КС-3, актами скрытых работ и испытаний) и ответчиком надлежаще не опровергнуты (доказательства ненадлежащего качества работ не представлены).

Применительно к доводам ответчика о необоснованном отклонении судом первой инстанции его заявления о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд отмечает, что каких-либо процессуальных нарушений в данном случае судом не допущено, поскольку, как правомерно указал суд, для применения имущественных последствий признания ничтожной сделки недействительной требуется судебное решение, в связи с чем конкурсный управляющий мог обратиться с настоящим иском только после вынесения соответствующего судебного акта, которым задолженность ответчика перед организацией-банкротом была восстановлена.

Учитывая, что последствия недействительности ничтожного договора уступки права требования от 11.08.2015 г. N 12/43Б в виде восстановления задолженности ООО "МТЭР Санкт-Петербург" перед ООО "РОСТЭК" были применены апелляционным судом в постановлении от 12.12.2017 г. (дело N А56-42600/2015/сд.1), а настоящий иск подан в электронном виде посредством интернет сайта "МОЙ АРБИТР" 25.06.2019 г., исковые требования предъявлены в пределах срока исковой давности.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2019 г. по делу N А56-80637/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "МТЭР Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.А. Семиглазов В.В. Черемошкина