Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2019 г. N 17АП-5222/19

г. Пермь

28 мая 2019 г.

Дело N А60-66863/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Трефиловой Е.М.,

судей Гладких Е.О., Муравьевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шадриной Ю.В.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенные надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, индивидуального предпринимателя Петина Дениса Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 февраля 2019 года по делу N А60-66863/2018,

вынесенное судьей Е.Г. Италмасовой,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибресурс-Екатеринбург" (ИНН 6685091938, ОГРН 1156658025325)

к обществу с ограниченной ответственностью "Меттэк" (ИНН 0266041245, ОГРН 1130280058941), индивидуальному предпринимателю Петину Денису Владимировичу (ИНН 026606957225, ОГРН 304026636200106)

о взыскании 803 734 руб. 53 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибресурс-Екатеринбург" (далее - истец, ООО "Сибресурс-Екатеринбург") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Меттэк" (далее - ООО "Меттэк") и индивидуального предпринимателя Петина Дениса Владимировича (далее - ИП Петин Д.В.) задолженности за поставленный товар в размере 803 734 руб. 53 коп., в том числе сумма основного долга в размере 537 028 руб. 87 коп. неустойка в размере 266 705 руб. 66 коп., а также возмещении судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб. 00 коп. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 19 075 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик ИП Петин Д.В. обжаловал судебный акт в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель приводит доводы о том, что суд не исследовал договор поручительства, не учел, что указанный договор не считается заключенным, так как не содержит даты его заключения, печати ИП Петина Д.В. и иных реквизитов предпринимателя; кроме того, апеллянт ссылается на чрезмерность присужденных истцу судебных расходов по оплате услуг представителя.

Истец по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Меттэк" отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела судом в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сибресурс-Екатеринбург" (поставщик) и ООО "Меттэк" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 86-17 от 24.07.2017, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях, предусмотренных договором (п. 1.1 договора).

В обеспечение обязательств ООО "Меттэк" по договору N 86-17 от 24.07.2017 между ООО "Сибресурс-Екатеринбург" (поставщик) и Петиным Денисом Владимировичем (поручитель) заключен договор поручительства, в соответствии с которым стороны согласовали, что Петин Д.В. как Поручитель несет солидарную ответственность с ООО "Метгэк" перед ООО "Сибресурс-Екатеринбург" за неисполнение обязательств по договору, а также исполнение обязательств, включая, в случае неисполнения Должником обязательств по договору, оплату стоимости поставленной продукции, стоимости работ по погрузке продукции вручную и обработке (резке) продукции, услуг по хранению продукции, а также уплату неустоек, предусмотренных договором, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Заявителя на день расчетов (п.2.1 договора); общая сумма долга, которую в случае не выполнения или ненадлежащего выполнения Должником (ООО "Меттэк") своих обязательств перед Кредитором обязуется возместить Поручитель, составляет 2 000 000,00 руб., не включая пени за просрочку платежа и судебные расходы (п.4.3 договора).

Согласно п. 1.2 договора N 86-17 от 24.07.2017 номенклатура, количество, цена продукции, срок поставки, срок выборки продукции и иные условия определяются на основании выставленных поставщиком в адрес покупателя счетов или в согласованных сторонами спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

ООО "Меттэк" и ООО "Сибресурс-Екатеринбург" согласовали номенклатуру, количество и стоимость продукции в спецификациях N 10 от 11.01.2018, N 11 от 16.05.2018 на общую сумму 2 335 459,50 руб.

Во исполнение обязательств по договору истцом в адрес ООО "Меттэк" поставлен товар на общую сумму 2 302 905,67 руб., что подтверждается счетами - фактурами, товарными и товарно-транспортными накладными N 7 от 12.01.2018 и N 371 от 18.05.2018, подписанными ООО "Меттэк" без замечаний по количеству, ассортименту, цене и качеству поставленного товара.

ООО "Меттэк" обязательства по договору исполнено на сумму 1765 876,80 руб., оплата товара на сумму 537 028,87 руб. не произведена, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции исковые требования признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлен, материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается факт поставки истцом товара на общую сумму 2 302 905,67 руб. Доказательств исполнения обязательства по оплате товара на сумму 537 028,87 руб. материалы дела не содержат. Наличие у ООО "Меттэк" задолженности перед истцом в спорной сумме подтверждается также подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.06.2018.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ИП Петин Д.В. в апелляционной жалобе ссылается на то, что договор поручительства к договору купли-продажи N 86-17 от 24.07.2017 является незаключенным, поскольку в нем отсутствуют существенные условия договора, договор не содержит даты его заключения, печати ИП Петина Д.В. и иных реквизитов предпринимателя.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст.160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу п. 3 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Таким образом, к существенным условиям договора поручительства относятся сведения о лице, за которого выдается поручительство, а также сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство.

В данном случае, договор поручительства оформлен надлежащим образом, заключен в письменной форме, путем составления документа, подписанного полномочными лицами, что свидетельствует о согласованном волеизъявлении сторон сделки. Содержание спорного договора поручительства полностью соответствует признакам сделки, волеизъявление сторон было направлено на его заключение и стороны пришли к соглашению по поводу существенных условий договора поручительства.

В рассматриваемом договоре поручительства содержатся сведения о лице, за которого выдается поручительство, и определен предмет денежных обязательств поручителя (п. 1.1, п. 2.1), таким образом, сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям. ИП Петин Д.В., подписав данный договор, выразил свое согласие с изложенными в нем условиями.

Само по себе отсутствие в договоре поручительства оттиска печати предпринимателя и иных реквизитов (ИНН, ОГРНИП, юридический адрес и другие) не свидетельствует о не заключении договора, поскольку наличие подобных реквизитов не является обязательным для данного договора.

Вопреки доводам жалобы, отсутствие в договоре поручительства даты его заключения не препятствует определению начала срока действия договора и не свидетельствует о не заключении данного договора. В пункте 3.1 договора значится, что поручительство по настоящему договору возникает с даты подписания настоящего договора и действует в течение срока действия договора купли-продажи N 86-17 от 24.07.2017 (в том числе и на срок его пролонгации). Такие образом, исходя из буквального толкования данного условия, следует, что договор поручительства начал действовать с момента заключения договора купли-продажи - 24.07.2017.

При таких обстоятельствах, оснований считать договор поручительства незаключенным у суда не имеется.

Согласно п. 1 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поскольку доказательств оплаты задолженности по договору купли-продажи N 86-17 от 24.07.2017 ни покупателем, ни поручителем на момент рассмотрения иска в суде представлено не были, суд первой инстанции на законных основаниях удовлетворил исковые требования ООО "Сибресурс-Екатеринбург" о солидарном взыскании с ответчиков ООО "Меттэк" и ИП Петина Д.В. долга в размере 537 028 руб. 87 коп.

Истцом также заявлялось требование о взыскании неустойки в сумме 266 705 руб. 66 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 7 спецификаций N 10 от 11.01.2018, N 11 от 16.05.2018 к договору купли-продажи определено, что за несвоевременное исполнение обязательств по оплате поставленной продукции покупатель уплачивает поставщику по его требованию штрафную неустойку в размере 0,1 % суммы долга за каждый день просрочки, начиная со следующего дня после согласованной даты оплаты и до полного исполнения покупателем обязательств по оплате продукции.

Факт несвоевременного исполнения обязательств по оплате поставленной продукции подтверждается материалами дела, следовательно, требование о взыскании неустойки, предусмотренной п. 7 спецификаций N 10 от 11.01.2018, N 11 от 16.05.2018, заявлено истцом обоснованно.

По расчету истца, размер неустойки составил 266 705 руб. 66 коп.

Произведенный истцом расчет неустойки проверен апелляционным судом, признан верным, соответствующим условиям договора и обстоятельствам дела. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен (ст. 9, 65 АПК РФ).

В силу п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В рассматриваемом случае договором поручительства предусмотрено, что поручитель несет солидарную ответственность с покупателем перед поставщиком за исполнение обязательств по договору купли-продажи, включая уплату неустоек (п. 2.1 договора).

Таким образом, требование истца о солидарном взыскании с ответчиков неустойки в сумме 266 705 руб. 66 коп. удовлетворено судом правомерно.

Апелляционным судом отклоняются доводы ответчика о чрезмерности присужденной истцу суммы судебных расходов на оплату услуг представителя.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвоката и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В качестве доказательств несения расходов на оплату услуг представителя истцом в материалы дела представлены договор об оказании юридических услуг N 1Ю/2018 от 15.01.2018, заключенный с адвокатом Екатеринбургского филиала Коллегии Адвокатов "Юридическая компания "Хренов и Партнеры" Макотченко К.В., задание N 5 от 12.11.2018 на оказание юридических услуг, счет N 46ю от 12.11.2018, платежное поручение N 1865 от 16.11.2018, подтверждающее перечисление истцом на счет Екатеринбургского филиала Коллегии Адвокатов "Юридическая компания "Хренов и Партнеры" денежных средств в сумме 50 000 руб. в качестве оплаты за юридические услуги, оказанные по договору N 1Ю/2018 от 15.01.2018.

Таким образом, факт несения истцом заявленных к возмещению расходов судом установлен, материалами дела подтвержден.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 АПК РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Оценив представленные истцом в подтверждение факта несения судебных расходов доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеприведенными разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, учитывая объем оказанных представителями юридических услуг, содержание подготовленных ими процессуальных документов, время, которое мог потратить на их подготовку квалифицированный специалист, принимая во внимание сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов (представителей), относимость понесенных истцом расходов к настоящему делу, арбитражный апелляционный суд считает, что присужденная судом первой инстанции истцу сумма судебных расходов в размере 50 000 руб. отвечает критерию разумности. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Доводы жалобы относительно чрезмерности взысканной судом суммы судебных издержек несостоятельны, поскольку являются субъективным мнением ответчика, не подтвержденным соответствующими доказательствами, и сами по себе не свидетельствуют о чрезмерности судебных расходов.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности принятого судебного акта, заявителем жалобы не приведено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

С учетом того, что в рамках настоящего дела рассмотрены требования имущественного характера, в силу подп. 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел размер государственной пошлины составляет 3000 рублей.

Поскольку при обращении в суд апелляционной инстанции с жалобой ответчиком представлен документ - чек-ордер от 15.03.2019, подтверждающий уплату государственной пошлины в размере 150 рублей, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 850 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 февраля 2019 года по делу N А60-66863/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Петина Дениса Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Петина Дениса Владимировича (ИНН 026606957225, ОГРНИП 304026636200106) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 850 (Две тысячи восемьсот пятьдесят) руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.М. Трефилова

Судьи

Е.О. Гладких Е.Ю. Муравьева